上海开开实业股份有限公司
600272
2013 年年度报告
上海开开实业股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人盛佩英、主管会计工作负责人郑著江及会计机构负责人（会计主管人员）
邹静声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经公司第七届董事会第
十次会议审议通过了 2013 年度现金分红方案：根据《公司章程》和监管部门的相关要求，
按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的第二十一条规定，以公司本年度可分配利
润为指标，以公司 2013 年末股份总数 243,000,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.35 元（含税），共分配利润 8,505,000 元（含税），占公司本年度归属于上市公司股
东净利润的 33.42%，结余未分配利润 45,703,460.04 元结转至下一年度。本年度不进行公积
金转增股本。以上议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 9
第五节 重要事项......................................................................................................................... 24
第六节 股份变动及股东情况..................................................................................................... 32
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 37
第八节 公司治理......................................................................................................................... 43
第九节 内部控制......................................................................................................................... 48
第十节 财务会计报告................................................................................................................. 50
第十一节 备查文件目录........................................................................................................... 149
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
区国资委 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会
开开集团、控股股东 指 上海开开（集团）有限公司
本公司、公司、开开实业、上市公司 指 上海开开实业股份有限公司
雷允上、雷西药业、医药板块 指 上海雷允上药业西区有限公司
雷西零售 指 上海雷允上西区药品零售有限公司
开开制衣、服装板块 指 上海开开制衣公司
会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期 指 2013 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海开开实业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未
来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所 www.sse.com.cn 为本公司指定的信
息披露媒体，本公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海开开实业股份有限公司
公司的中文名称简称 开开实业
公司的外文名称 SHANGHAI KAI KAI INDUSTRY COMPANY LIMITED
公司的外文名称缩写 SHKK
公司的法定代表人 盛佩英
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘光靓 张燕华
联系地址 上海市新闸路 921 号 2 楼 上海市新闸路 921 号 2 楼
电话 86-21-62712138 86-21-62712230
传真 86-21-62712138 86-21-62712138
电子信箱 dm@chinesekk.com zyh@chinesekk.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市万航渡路 888 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市新闸路 921 号 2 楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.chinesekk.com
电子信箱 dm@chinesekk.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》（境内）、香港《文汇报》（境外）
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市新闸路 921 号 2 楼公司董事会秘书室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 开开实业
B股 上海证券交易所 开开 B 股
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
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(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告中公司基本情况。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司 1997 年 1 月开开 B 股上市时以服装业为主业。2001 年 2 月开开实业 A 股上市后
公司主营业务从原先以服装业为单一主营业务的经营模式，发展为以服装业和医药业两大板
块为主营业务的多元经营的上市公司。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司从上市以来，控股股东一直是上海开开（集团）有限公司。
七、 其他有关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼
公司聘请的会计师事务所名称（境内）
林璐
签字会计师姓名
李正宇
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
营业收入 859,439,008.91 818,017,338.69 5.06 797,189,525.60
归属于上市公司股东的净利润 25,446,761.05 60,837,295.39 -58.17 38,578,677.80
归属于上市公司股东的扣除非
18,306,976.80 61,976,670.62 -70.46 -3,958,173.01
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 14,391,623.15 23,232,651.27 -38.05 -16,094,432.62
本期末比上年
2013 年末 2012 年末 2011 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 377,989,440.36 342,890,209.93 10.24 344,738,372.31
总资产 1,015,041,724.40 975,087,869.47 4.10 976,761,541.91
(二) 主要财务数据
本期比上年同期增
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.10 0.25 -60.00 0.16
稀释每股收益（元／股） 0.10 0.25 -60.00 0.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.08 0.26 -69.23 -0.02
加权平均净资产收益率（%） 7.20 16.22 减少 9.02 个百分点 11.63
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.18 16.52 减少 11.34 个百分点 -1.19
报告期归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少，主要系上期公司原联营企业鼎丰
信息处置可供出售金融资产使净利润大幅上升，而本期公司对外投资企业未发生影响公司利
润的重大事项。
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二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 -243,746.33 -9,295,416.24 21,384,942.07
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 5,581,863.50 4,675,136.20 4,123,201.91
量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
11,496,503.14
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 78,166.62
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 173,325.69 1,386,641.73 6,773,891.73
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,533,383.54 2,936,101.01 396,514.59
少数股东权益影响额 20,898.34 9,037.34 -1,130,133.98
所得税影响额 -925,940.49 -850,875.27 -586,235.27
合计 7,139,784.25 -1,139,375.23 42,536,850.81
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
可供出售金融资产 49,136,067.67 55,545,051.25 6,408,983.58
合计 49,136,067.67 55,545,051.25 6,408,983.58
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，世界经济延续了缓慢复苏态势，增速低于预期，对中国宏观经济造成的不利
影响正在延续，发达经济体趋向温和复苏，新兴市场国家经济面临持续下滑风险。中国经济
增速继续放缓，新一届政府继续调结构、促转型，在实施“双稳健”财政、货币政策的同时，
坚持稳中求进、以稳促进的思路，激发市场活力。国内消费市场受以上综合因素影响，各主
要品类商品销售差异明显，消费整体增长趋缓，行业景气度仍未出现明显回升。面对国内经
济形势的纷繁复杂及零售市场整体综合竞争环境的加剧，公司在新一届董事会的领导下，攻
坚克难，不断调整，带领管理层实现了平稳过渡且稳中有进，保持了健康、持续发展的良好
态势，在主业提升方面取得了积极进展。公司紧紧围绕医药板块、服装板块的全面可持续发
展，对内夯实基础管理，对外开拓品牌市场；在 2012 年试行的企业内控制度的基础上，不
断完善公司内控制度，为公司规范运作打下基础，全面提高企业经营效率和管理水平；同时，
以着眼未来为目标，寻找实施盈利前景良好的项目。在全体员工砥砺奋进下，通过一系列组
织落实与行动落实工作，为全体股东创造长期稳定的价值回报打下坚实基础。
公司“医药业”和“服装业”两大主营板块，积极应对大环境疲软的不利局面，以市场
需求为导向，以创新、转型、发展为中心，深耕优势主营业务。“医药业”坚持以积极推进
大健康产业发展为主攻方向，“服装业”主动调整经营策略，加快转型步伐，积极寻找突破
方向。两大主营板块管理能力进一步提升，经营质量进一步提高，企业文化进一步积淀，行
业地位和品牌优势地位不断稳固。
公司 2013 年度营业总收入 85,943.90 万元，同比增长 5.06%；营业利润 3,096.49 万元，
同比下降 50.32%；利润总额 3,647.64 万元，同比下降 46.94%；归属于母公司所有者的净
利润 2,544.67 万元，同比下降 58.17%。截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产为 101,504.17
万元，比年初增长 4.10%。归属于母公司所有者的股东权益为 37,798.94 万元，比年初增长
10.24%。
主要工作回顾：
1、创新经营思路，品牌形象不断提升
公司两大主营板块“开开”与“雷允上”均为中华老字号企业，核心竞争能力及持续盈
利能力进一步提升。
“雷允上”以商务诚信建设推动品牌战略和老字号发展。做实传承弘扬中医药文化、推
进大健康产业的持续发展。努力将标准化建设作为提升产品质量的有效手段和打造优质服务
品牌的重要抓手。其制定的《定制膏方制作工艺及服务要求》标准化体系是上海中药行业内
第一部定制膏方的企业标准。在膏方标准化体系的建立、膏方标准软硬件的配置、人员的培
训、加工流程控制和标准化的推广等方面，倾注了极大的人力、物力和财力，最终使老字号
创新实践，标准化兴业得到了行业、社会的广泛认同与赞誉。为弘扬中医药文化，积极组织
参展了“2013 年中国国际中药与植物药博览会”，还作为中华老字号企业代表，参加了“2013
年台北海峡两岸老字号精品展”，受到台湾同胞的欢迎和赞扬，提升了品牌在台湾地区的知
名度和美誉度。扩大品牌文化宣传推广，公司自主品牌“上雷”蝉联“上海名牌产品”称号，
为提升品牌影响力，雷允上中医馆加强特色门诊创建，重点抓好名医资源的延聘工作，引进
肿瘤、儿科、内科专家等多位著名医生，同时落实 VIP 服务项目。
服装板块受产品库存积压、电商冲击、成本上升等影响，行业整体形势发生了较大的改
变，给公司带来了前所未有的困难和压力。开开制衣公司面对不利的情况，及时调整经营策
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略和主攻方向，积极适应新变化和寻找解决问题的突破口，通过调整营销思路，不断开发新
品和选择适销对路的产品，全面提升品牌形象和产品开发设计能力，加大了对品牌标识、包
装、专卖店换装、广告营销的投入力度和开发，提升了“开开”品牌形象和改善了专卖店的
购物环境，最终消费者的认可度和满意度得到了提升。在营销方式上积极拓展销售渠道，想
方设法提高销售额，通过增加经营品类和款式、增设专柜、专卖店等形式力求提高销量和提
升品牌的影响力。同时，在工装定制为主体的团购业务上寻求突破，取得了骄人成绩，基本
实现做大工装团购业务的目标。服装生产在遭遇出口滑坡、汇率波动等各种困难的形势下主
动求变，围绕提升技术含量来提高劳动生产率；变来料加工单一模式为一般贸易和加工结合
的方式，较好地实现了经营模式的外向、多元化转型，有效调整了产品结构、节约了企业资
源，降低了运营成本，提高了经营和管理效率，也为今后不断提高经营质量，降低采购成本
打下了基础。“开开”衬衫继续被评为“全国优等品”；自主品牌“开开”再次蝉联“上海名
牌产品”的称号；公司被全国服装标准化技术委员会评为“全国服装标准化工作先进单位”。
2、优化资产配置，完善现金资产配比
2013 年，本着维护股东利益，坚持实事求是的原则，以聚焦主业发展为重心，明确目
标稳中求进，努力提高资产运营质量。公司为克服因动迁带来的市场冲击，化解动迁带来的
不利影响，不断尝试寻找适合公司主营业务发展和品牌定位需要的商铺。扶持主业发展，扩
大主营业务的销售，通过董事会决策，立足于既利于扩大主业产品的销售和品牌的定位，兼
顾商业网点的保值增值的潜力，经综合考量后购买了位于西康路达安锦园的商业网点。完善
现金资产配比，加大对商业地产的投资，增加公司商业地产体量，推进主营业务可持续发展。
3、企业管理取得突破，内部控制全面有效
积极贯彻《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》等相关文件要求，全
面推进企业内部控制体系建设及制度建设的规范化、科学化、系统化。根据第三方审计的要
求，公司在完善内部控制制度的基础上依据上海证券交易所的要求，系统性的完善了《内部
控制手册》，确保公司《内部控制制度》的可操作性和促进企业管理水平的提高。
根据市场发展和 ISO 质量管理体系的要求，积极开展企业产品质量、环境和职业健康安
全三合一管理体系的实施工作。雷允上公司以全面贯彻卓越绩效准则为抓手统领全局工作，
提升企业整体管理水平。高度重视药品生产经营质量安全工作，顺利通过新版 GSP 认证（药
品经营质量管理规范）和 ISO9001/ISO14001 质量、环境管理体系认证，使企业管理水平提
升到了一个全新的层面。
制衣公司全面落实企业内控制度，不断补充修订及完善内部控制的操作流程，尤其对存
在的部分缺陷进行了梳理，结合公司经营实际，从有利于公司监控管理业务流程和执行管理
制度的角度出发加以完善，提升了内控管理工作的质量。
上海雷允上药业西区有限公司，上海开开百货有限公司分别通过了“工贸企业安全生产
标准化”的审核认证，有效提高了内控管理工作的质量。
4、强化规范管理意识，促进公司市值提升
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，不断完善公司法
人治理结构、建立健全现代企业制度、规范公司运作，严格执行《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《内幕信息知情人登记备案制度》等制度，加强了内幕信息知情人的管理
工作，确保公司在重大决策程序上依法合规。“三会”及董事会各专业委员会，职权明确，
独立运行。
重视投资者关系管理，提升形象、塑造品牌。严格按照上市公司信息披露规定和公司信
息披露制度做好信息披露工作，对外披露信息做到及时、合法、真实和完整，确保投资者能
及时了解公司各项重大事项和公司发展状况。
治理成效获得市场高度认同。近年来公司信息披露工作获得监管部门的好评，有效促进
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公司市值提升。
5、积极履行社会责任，深入社区回馈社会
企业发展不忘回馈社会，履行社会责任是公司应尽的义务。2013 年，公司与崇明县港
西镇协兴村开展新一轮结对帮扶工作，本次帮扶周期为五年；并长期资助广西柳州地区三江
侗族自治县开开林溪希望小学。
雷允上公司积极开展中医中药社区行活动，全年深入街道社区、机关单位和白领驿家开
展养生保健知识宣讲活动，开展执业药师下社区药学服务活动、定期开展清理家庭小药箱活
动、对困难家庭上门慰问、送药活动；开展“静安老年人免费切脉问诊公益行动”等活动。
开开制衣公司多次开展了形式多样、内容丰富的为民便民服务活动，较好地展现了“开
开”品牌的服务特色。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 859,439,008.91 818,017,338.69 5.06
营业成本 678,998,585.19 646,957,329.91 4.95
销售费用 80,504,323.09 75,319,498.79 6.88
管理费用 70,181,273.12 83,369,316.63 -15.82
财务费用 5,215,976.59 494,926.45 953.89
经营活动产生的现金流量净额 14,391,623.15 23,232,651.27 -38.05
投资活动产生的现金流量净额 -32,246,531.67 26,501,965.81 -221.68
筹资活动产生的现金流量净额 -15,135,645.47 22,459,158.72 -167.39
研发支出 3,190.00
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入 85,943.90 万元，同比增加 4,142.17 万元，增长幅度为
5.06%，主要是公司医药板块主营业务销售的增长。“雷允上”以商务诚信建设推动品牌战
略和老字号发展。做实传承弘扬中医药文化、推进大健康产业的持续发展。努力将标准化建
设作为提升产品质量的有效手段和打造优质服务品牌的重要抓手。服装板块面对不利的情
况，及时调整经营策略和主攻方向，积极适应新变化和寻找解决问题的突破口。公司主营业
务的保持与发展使得报告期内公司营业收入持续稳步增长。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司实现主营业务收入 82,607.80 万元，其中，医药板块销售收入 66,126.25
万元，同比增长 7.29%，主要系参茸保健产品以及总代总销产品腹膜透析液销售收入增加所
致；服装板块销售收入 19,161.25 万元，同比增加 2.31%，主要系工装定制团购业务销售增
加。
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(3) 主要销售客户的情况
单位：元
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
第一名 51,315,300.75 5.97
第二名 50,952,079.98 5.93
第三名 25,124,232.08 2.92
第四名 24,007,581.29 2.79
第五名 16,324,383.71 1.90
合 计 167,723,577.81 19.51
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
成项目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
（1）工 业 53,917,133.13 8.10 49,321,082.47 7.73 9.32
（2）商 业 641,606,085.35 96.35 608,362,459.83 95.36 5.46
（3）其 他 854,054.64 0.13 361,506.00 0.06 136.25
公司内各业务
-30,483,989.91 -4.58 -20,094,771.98 -3.15 51.70
分部相互抵销
合 计 665,893,283.21 100.00 637,950,276.32 100.00 4.38
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
成项目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
（1）服装类 159,151,375.14 23.90 151,953,054.75 23.82 4.74
（2）医药类 536,371,843.34 80.55 505,730,487.55 79.27 6.06
（3）其 他 854,054.64 0.13 361,506.00 0.06 136.25
公司内各业务
-30,483,989.91 -4.58 -20,094,771.98 -3.15 51.70
分部相互抵销
合 计 665,893,283.21 100.00 637,950,276.32 100.00 4.38
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(2) 主要供应商情况
单位:元
客户名称 采购总额 占公司全部采购的比例(%)
第一名 97,094,740.08 11.46
第二名 49,271,502.66 5.82
第三名 42,167,050.68 4.98
第四名 26,735,640.97 3.16
第五名 25,418,566.35 3.00
合 计 240,687,500.74 28.42
4、 费用
单位:万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 变动原因
销售费用 8,050.43 7,531.95 6.88
管理费用 7,018.13 8,336.93 -15.82 主要系本期公司装修费用减少所致
主要系期末美元汇率较期初下降较大，导致公
财务费用 521.60 49.49 953.95 司应收 Falcon International Group Limited 货款
产生较大的汇兑损失所致
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出
