浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2014 年第一季度报告
600790 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2014 年第一季度报告
目录
一、 重要提示............................................................................................................................... 2
二、 公司主要财务数据和股东变化 ........................................................................................... 3
三、 重要事项............................................................................................................................... 5
四、 附录..................................................................................................................................... 10
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
公司负责人姓名 翁桂珍
主管会计工作负责人姓名 斯枫
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈红兵
公司负责人翁桂珍、主管会计工作负责人斯枫及会计机构负责人（会计主管人员）陈红兵保
证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
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二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
上年度末 本报告期末比上
本报告期末
调整后 调整前 年度末增减(%)
总资产 7,748,131,666.40 7,736,555,386.40 7,736,555,386.40 0.15
归属于上市公司股
3,311,129,062.06 3,212,194,856.31 3,212,194,856.31 3.08
东的净资产
上年初至上年报告期末 比上年同期增减
年初至报告期末
调整后 调整前 (%)
经营活动产生的现
-34,623,095.23 -54,141,884.76 -60,648,552.32 不适用
金流量净额
上年初至上年报告期末 比上年同期增减
年初至报告期末
调整后 调整前 (%)
营业收入 200,390,706.12 165,902,244.42 164,672,133.09 20.79
归属于上市公司股
97,725,364.55 75,744,886.77 82,337,312.77 29.02
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 84,000,617.64 75,711,681.28 82,314,107.48 10.95
损益的净利润
加权平均净资产收 增加 0.59 个百分
3.00 2.41 2.68
益率（％） 点
基本每股收益（元/
0.12 0.09 0.10 33.33
股）
稀释每股收益（元/
0.12 0.09 0.10 33.33
股）
经 2013 年 12 月 5 日公司第七届董事会第十七次会议决议批准，公司于 2013 年 12 月 11 日
在柯桥区公共资源交易中心以挂牌起始价 127,830,887.00 元的价格竞得绍兴中国轻纺城物流中
心开发经营有限公司（以下简称：物流开发公司）100%股权。2013 年 12 月 20 日，物流开发公
司完成了与本次股权转让相关的工商变更登记手续。
由于本公司和物流开发公司同受公司控股股东开发公司的母公司绍兴市柯桥区国有资产投
资经营有限公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。故自 2013
年 12 月 21 日起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
本期金额
项目
（1－3 月）
非流动资产处置损益 -667.95
计入当期损益的政府补助，但与公司正
3,500,238.36
常经营业务密切相关，符合国家政策规
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定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 2,823,713.13
对外委托贷款取得的损益 12,828,960.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-1,998,205.23
出
所得税影响额 -3,429,291.40
合计 13,724,746.91
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
股东总数 46,773
前十名股东持股情况
持股
持有有限售条 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 比例 持股总数
件股份数量 量
(%)
绍兴市柯桥区中国轻纺
城市场开发经营有限公 国有法人 35.19 283,403,450 186,603,450 质押 141,700,000
司
浙江精功控股有限公司 境内非国有法人 5.70 45,898,909 质押 45,800,000
浙江省财务开发公司 国有法人 1.67 13,421,959 无
王文学 境内自然人 0.84 6,733,359 无
绍兴柯桥镇红建村 境内非国有法人 0.73 5,900,000 无
蒋必恺 境内自然人 0.47 3,750,000 无
张力允 境内自然人 0.38 3,043,600 无
周仪云 境内自然人 0.34 2,720,000 无
人保投资控股有限公司 国有法人 0.31 2,523,786 无
袁维成 境内自然人 0.31 2,468,537 无
前十名无限售条件流通股股东持股情况
期末持有无限售条
股东名称（全称） 股份种类及数量
件流通股的数量
绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有
96,800,000 人民币普通股 96,800,000
限公司
浙江精功控股有限公司 45,898,909 人民币普通股 45,898,909
浙江省财务开发公司 13,421,959 人民币普通股 13,421,959
王文学 6,733,359 人民币普通股 6,733,359
绍兴柯桥镇红建村 5,900,000 人民币普通股 5,900,000
蒋必恺 3,750,000 人民币普通股 3,750,000
张力允 3,043,600 人民币普通股 3,043,600
周仪云 2,720,000 人民币普通股 2,720,000
人保投资控股有限公司 2,523,786 人民币普通股 2,523,786
袁维成 2,468,537 人民币普通股 2,468,537
公司未发现前十名无限售条件流通股股东之间，以及前
上述股东关联关系或一致行动的说明 十名无限售条件流通股股东和前十名股东之间存在关联关系
或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
项目名称 本报告期末（元） 上年度期末（元） 增减额（元） 增减幅度（%）
货币资金 343,188,998.76 576,411,297.61 -233,222,298.85 -40.46
应收账款 5,890,151.81 1,882,451.10 4,007,700.71 212.90
在建工程 14,441,392.56 3,996,364.81 10,445,027.75 261.36
项目名称 本期金额（元） 上年同期（元） 增减额（元） 增减幅度（%）
营业税金及附加 30,629,794.49 23,213,892.93 7,415,901.56 31.95
营业外收入 3,502,453.36 94,220.60 3,408,232.76 3617.29
所得税费用 27,779,889.49 20,952,949.36 6,826,940.13 32.58
经营活动产生的
-34,623,095.23 -54,141,884.76 19,518,789.53
现金流量净额
投资活动产生的
-195,450,078.62 133,558,661.30 -329,008,739.92 -246.34
现金流量净额
筹资活动产生的
-3,149,125.00 -5,626,865.67 2,477,740.67
现金流量净额
注：
（1）货币资金减少的主要原因是本期购买理财产品增加。
（2）应收账款增加的主要原因是应收物业费收入增加。
（3）在建工程增加的主要原因是本期支付国际物流仓储中心项目等工程款。
（4）营业税金及附加增加的主要原因是收入增长。
（5）营业外收入增加的主要原因是本期新增物流开发公司政府补助收益的摊销。
（6）所得税费用增加的主要原因是利润增加。
（7）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期支付日常经营活动现金减少等。
（8）投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期购买理财产品增加及上年同期处置资
产收现等综合影响。
（9）筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是上年同期还贷。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、根据公司第七届董事会第十七次会议决议，公司于 2013 年 12 月 11 日在柯桥区公共资
源交易中心以挂牌起始价 127,830,887.00 元的价格竞得绍兴县交通投资建设集团有限公司（以
下简称：交投集团）持有的绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司（以下简称：物流开发
公司）100%股权。截止 2013 年 12 月 20 日，公司已支付交投集团首期股权转让款 38,349,266.10
元；2014 年 4 月 24 日，公司支付了交投集团剩余股权转让款 89,481,620.90 元。至此，公司已
向交投集团支付完毕物流开发公司的股权转让款。
公司与交投集团签订的《国有股权交易合同》中约定：“股权评估基准日至股权交割日的过
渡期间物流开发公司期间损益归属交投集团享有或承担”。为此，天健会计师事务所（特殊普通
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合伙）出具了《注册会计师执行商定程序的报告》（天健审[2013]6294 号），报告显示物流开发
公司在过渡期间损益为-20,295,695.92 元。2014 年 4 月 24 日，公司在支付交投集团剩余股权转
让款的同时收到交投集团根据上述约定支付的款项 20,295,695.92 元。（详见公司临 2013-034、
临 2013-035、临 2013-036、临 2013-040、临 2013-043 和临 2014-027 公告）
2、公司委托浙商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称：浙商银行绍兴分行）向绍兴县中
国轻纺城运输实业总公司（以下简称：运输实业公司）提供 2 亿元贷款，用于柯桥区城区范围
内的道路养护。就本次委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、运输实业公司签署了《委托
贷款借款合同》，委托贷款期限自 2013 年 12 月 30 日起至 2014 年 12 月 10 日止，委托贷款年利
率为 7.2%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的 20 日，如贷款本金的偿还日不在结
息日，则未付利息应利随本清。绍兴县滨海工业区开发投资有限公司为本次借款提供连带责任
保证。（详见公司临 2014-002 公告）
3、公司委托浙商银行绍兴分行向运输实业公司提供 2 亿元贷款，用于柯桥区城区范围内的
道路养护。就本笔委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、运输实业公司签署了《委托贷款
借款合同》，委托贷款期限自 2013 年 12 月 30 日起至 2015 年 12 月 10 日止，委托贷款年利率为
8.6%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的 20 日，如贷款本金的偿还日不在结息日，
则未付利息应利随本清。绍兴县滨海工业区开发投资有限公司为本次借款提供连带责任保证。
（详见公司临 2014-002 公告）
4、公司委托浙商银行绍兴分行向绍兴县钱清小城市建设有限公司（以下简称：小城市建设
公司）提供 4 亿元贷款，用于钱清小城市建设。就本笔委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分
行、小城市建设公司签署了《委托贷款借款合同》，委托贷款期限自 2013 年 12 月 30 日起至 2014
年 12 月 10 日止，委托贷款年利率为 7.2%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的 20
日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。绍兴县滨海工业区开发投资有
限公司为本次借款提供连带责任保证。（详见公司临 2014-002 公告）
5、根据公司第七届董事会第十二次和第十四次会议决议，公司全资子公司绍兴中国轻纺城
国际物流中心有限公司（以下简称：国际物流中心）于 2013 年 5 月 27 日在绍兴县公共资源交
易中心以 18,268 万元的价格竞得柯桥城区 S-07 地块（面积为 77,015 平方米）的国有建设用地
使用权，并计划在该竞得地块上投资建设中国轻纺城国际物流仓储中心项目。该项目总建筑面
积约为 194,795 平方米，总投资约为 68,000 万元。
截止本报告披露日，国际物流中心已完成该项目立项等前期工作，进入施工阶段。
6、根据公司第七届董事会第十五次会议决议，公司全资子公司国际物流中心计划在现国际
物流中心北大门西北侧闲置地块（具体位于镜水路以东，钱陶公路以南）投资建设中国轻纺城
国际物流中心改造项目。该项目占地面积约为 12,000 平方米、总建筑面积约 45,000 平方米，主
要建设内容为仓库，总投资约为 7,500 万元。
截止本报告披露日，国际物流中心已完成该项目立项等前期工作。
7、根据第七届董事会第十五次会议决议，公司于 2013 年 10 月 25 日在绍兴县公共资源交
易中心以 1,869 万元的价格竞得柯桥城区 J-35 地块（面积为 8,890 平方米）的国有建设用地使
用权，并计划在该竞得地块上投资建设中国轻纺城立体停车库项目。该项目总建筑面积约为
19,910 平方米，主要建设内容为立体停车库，总投资约为 7,000 万元。
截止本报告披露日，公司已完成该项目立项等前期工作。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
是否 是否
承诺 承诺 承诺 承诺时间及 有履 及时
承诺内容
背景 类型 方 期限 行期 严格
限 履行
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绍兴
市柯 在 2008 年 11 月 11 日，开发公司协议收购浙江精功控股有
桥区 限公司持有的 9680 万股公司股份（占当时公司股份总数的
中国 15.64％）时，开发公司承诺：1、开发公司不利用对公司的控股
收购 轻纺 地位进行损害公司及公司其他股东合法权益的经营活动。2、开
报告 城市 发公司除行使正常的股东权利外，不干涉公司的经营管理，不出
书或 场开 现开发公司除董事以外人员兼任公司高级管理人员情况（包括但
承诺时间：
权益 发经 不限于：经理、副经理、董事会秘书及财务管理人员）。3、在
2008 年 11 月
变动 其他 营有 开发公司行使股东权利后，在未来 3 个月内无资产注入计划，但 否 是
承诺期限：长
报告 限公 开发公司今后将逐步把相关市场资源注入公司，做大做强做优轻
期
书中 司 纺市场业务。4、如开发公司有意出售自身持有的任何涉及市场
所作 （以 开发建设、租赁管理的资产或股权，公司享有优先购买权；开发
承诺 下简 公司保证在出售或转让任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产
称： 或股权时，向公司提供不逊于开发公司向任何独立第三方提供的
开发 商业条件。5、开发公司承诺将给予公司及其下属企业与开发公
公 司其他下属企业同等待遇，避免损害公司及其下属企业利益。
司）
本公司与开发公司就 2011 年 7 月启动的重大资产重组签订
了《盈利补偿协议》。
盈利预测如下：根据会计师事务所审核的本次注入的东升路
市场资产、北联市场资产 2012 年度盈利预测报告，标的资产预
计 2012 年实现净利润合计为 3,983.39 万元；根据评估报告测算
承诺时间：
的标的资产 2013、2014 年合计净利润水平分别为 6,920.43 万元
盈利 2012 年 1 月
和 8,442.36 万元。
预测 开发 承诺期限：
开发公司承诺：1、在补偿测算期间（2012 年度至 2014 年 是 是
及补 公司 2012 年度、
度），标的资产当年实现的净利润低于预测净利润的，则将以股
偿 2013 年度、
与重 份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补偿。2、本公司将
2014 年度
大资 在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标
产重 的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标
组相 的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 ×每股发行
关的 价格 + 补偿期限内已支付现金补偿数，则将另行以股份回购及
承诺 现金方式由开发公司向本公司进行补偿。
承诺时间：
2011 年 9 月、
2012 年 1 月
本次重大资产重组中开发公司认购的本公司股份自发行结 承诺期限：本
股份 开发
束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会 次重大资产 是 是
限售 公司
和上海证券交易所的规定执行。 重组股份发
行结束之日
起三十六个
月
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本次重大资产重组完成后，开发公司仍拥有服装服饰市场、
控股子公司浙江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司、绍兴县中
国轻纺城坯布市场有限公司等剩余市场资产，与上市公司存在一
定程度的同业竞争。开发公司就该等资产处置承诺如下：1、本
公司是开发公司所持有的轻纺交易市场资产整合的唯一上市平
台。2、本次重组完成后，开发公司作为本公司的控股股东期间，
除目前已经存在的市场资产外，开发公司将不再以任何方式（包 承诺时间：
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的 2011 年 9 月、
股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司构成竞争的相同 2012 年 5
的经营业务（不含现有市场必要的升级改造）。3、本次重组完 月
成后，除本公司及其控制的轻纺交易市场资产外，对于开发公司 承诺期限：长
控制的剩余轻纺交易市场资产，开发公司将于本次重组获得中国 期（开发公司
解决
开发 证监会核准之日起 5 年内采取如下措施彻底消除同业竞争：①本 重组后剩余
同业 是 是
公司 次重组获得中国证监会核准之日起 5 年内，开发公司将积极解决 市场资产处
竞争
该等资产盈利能力欠佳及部分资产存在的权属瑕疵，努力提升该 置期限为本
等市场资产的经营水平，并在其资产权属清晰和经营状况明显趋 次重大资产
好，符合有关重组启动条件时提议由本公司以发行股份购买资 重组获得中
产、现金收购或其他法律法规允许的方式将剩余市场资产注入本 国证监会核
公司，该等资产将参照本次重组标的资产采取的评估方法进行市 准之日起 5
场化定价，并由本公司董事会及股东大会在关联方回避表决情况 年）
下审议。②如本承诺 5 年期满该等资产仍不符合上市条件，开发
公司将采取向独立第三方转让等措施以彻底消除同业竞争。③开
发公司将对该等资产进行独立运营。4、开发公司作为本公司的
控股股东期间，不会利用本公司控股股东地位损害本公司及其他
股东（特别是中小股东）的合法权益，并将继续履行之前作出的
各种支持本公司发展的承诺。
1、本次重大资产重组完成后，开发公司将继续严格按照《公
司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及本公司《公
司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事
权利，在股东大会以及董事会对有关涉及开发公司事项的关联交
承诺时间：
易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，开
解决 2011 年 12
开发 发公司与本公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无
关联 月 否 是
公司 法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
交易 承诺期限：长
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程
期
序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害本公司及其他股东
的合法权益。3、开发公司和本公司就相互间关联事务及交易所
做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同
等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
注：
1、上述“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”指 2011 年 7 月公司第一大
股东开发公司启动的本公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其持有的东升路市场资产和
北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的重大资产重组。
2、本公司与开发公司就 2011 年 7 月启动的重大资产重组签订了《盈利补偿协议》。
盈利预测如下：根据会计师事务所审核的本次重大资产重组注入公司的东升路市场资产、
北联市场资产 2012 年度盈利预测报告，标的资产预计 2012 年实现扣除非经常性损益后的净利
润合计为 3,983.39 万元；根据评估报告测算的标的资产 2013、2014 年合计扣除非经常性损益
后的净利润水平分别为 6,920.43 万元和 8,442.36 万元。2012、2013 年度处于上述盈利预测期
间。（详见公司于 2012 年 7 月 20 日在上海证券交易所网站上披露的《浙江中国轻纺城集团股
份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》）
2013 年 3 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述盈利预测执行情况出具了
《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》(天健审
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〔2013〕1701 号)，经审核确认 2012 年度重组标的资产合计扣除非经常性损益后的净利润实际
数为 4,922.17 万元，超过《盈利补偿协议》的承诺数 3,983.39 万元。
2014 年 3 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述盈利预测执行情况出具了
《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》(天健审
〔2014〕1401 号)，经审核确认 2013 年度重组标的资产合计扣除非经常性损益后的净利润实际
数为 8,881.20 万元，超过《盈利补偿协议》的承诺数 6,920.43 万元。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动
的警示及原因说明
□适用 √不适用
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
法定代表人:翁桂珍
2014 年 4 月 25 日
四、 附录
合并资产负债表
2014 年 3 月 31 日
编制单位:浙江中国轻纺城集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 343,188,998.76 576,411,297.61
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 0.00
应收票据 0.00
应收账款 5,890,151.81 1,882,451.10
预付款项 132,794.97 43,088.19
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 0.00
应收股利 0.00
其他应收款
