大连热电股份有限公司独立董事
关于公司有关事项的独立意见
大连热电股份有限公司董事会于 2014 年 4 月 23 日召开了第七届
董事会第十九次会议,本人作为该公司的独立董事出席了本次会议。
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号—支付会计
师事务所报酬及其披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》、《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》、《关于做好上市公司
2013 年年度报告工作的通知》、《企业会计准则第 28 号—会计政策、
会计估计变更和差错更正》及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等有关规定,对本次董事会的各项议题进行了认真审核,在对有关情
况进行调查了解,并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相
关意见的基础上,本着实事求是的态度,对有关事项发表独立意见如
下:
一、关于公司 2014 年度日常关联交易事项的独立意见
经对公司关联交易议案及关联交易事项的相关合同、协议等资料
进行了认真细致审核,现就该事项发表意见如下:
1、公司第七届董事会第十九次会议对《关于公司 2014 年度日常
关联交易议案》进行表决时,关联董事已回避表决。会议的表决程序
符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合
法有效;
2、本次关联交易有利于公司优化主业、合作共赢;
3、本次有关关联交易事项的协议或合同的签署遵循了“公平、
公正、公允”和“有偿服务”的原则,交易行为符合市场规则,不存
在内幕交易的情况,不存在损害公司及股东利益的情形。
二、关于聘请财务审计、内部控制审计机构及支付报酬事项的独
立意见
1、中准会计师事务所(特殊普通合伙)是拥有证券从业资格的
机构,较好地完成了公司委托的各项审计工作。
2、公司支付 2013 年度财务审计机构的报酬为 65 万元,其支付
依据为:公司股东大会决议、《辽宁省注册会计师职业收费标准及暂
行办法》及与该所签订的《审计业务约定书》。我们认为以上程序符
合有关法律、规范性文件和《公司章程》的要求。
3、公司未与中准会计师事务所(特殊普通合伙)发生除审计费
用以外的其他费用。
4、未发现该会计师事务所及该所有关人员存在有损职业道德和
质量控制的做法,未发现该所及该所人员有任何影响其审计独立性的
行为。
5、公司第七届董事会第十九次会议审议的“关于聘请会计师事
务所及有关报酬的议案”,是经审计委员会表决通过,并根据《公司
章程》和有关法律、法规,综合评价该所以前工作的情形下做出的,
理由充分,所确定的费用是合理的,同意提请公司 2013 年度股东大
会审议。
三、关于会计政策及会计估计变更的独立意见
公司董事会审议本次会计政策及会计估计变更,会议审议程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求,符合财政部颁布的
《企业会计准则》相关规定,变更后的会计政策及会计估计能够更恰
当地反映公司财务状况和经营成果,有利于财务管理水平提升,符合
公司及所有股东的利益,同意公司此次会计政策及会计估计的变更。
四、关于修改公司《章程》中利润分配政策条款的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分
红》制度要求,公司进一步完善章程中有关利润分配政策的条款,明确
利润分配政策特别是现金分红政策细则,以及对利润分配的决策机
制、利润分配政策的变更调整、利润分配的审议披露程序做出了进一
步制度性安排;修改后的公司章程,能够更加准确的对公司利润分配
政策尤其是现金分红政策做出明确的、清晰的制度性安排,有效保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性,充分维护全体股东、特别是中
小股东利益,本次内容修改符合中国证监会及公司实际情况。本次修
改公司《章程》中利润分配政策条款已经公司七届十九次董事会审议
通过,该事项需提交公司 2013 年度股东大会审议,审议程序符合相关
制度规定。因此,同意对公司《章程》中利润分配政策条款所做出的
修改。
五、关于《公司未来三年(2014-2016 年)股东分红回报规划》 的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证
券 交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定,对
《公司未来三年(2014-2016 年) 股东分红回报规划》(以下简称:规
划)进行了审查,并发表独立意见如下:
我们认为,董事会提出制定《规划》的决策程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定,《规划》内容能实现对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提
下,采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,为
公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划;充分重视投资者特
别是中小投资者的合理要求和意见,可以更好地保护投资者特别是中
小投资者的利益。同意公司第七届董事会第十九次会议审议通过的
《关于<公司未来三年(2014-2016 年)股东分红回报规划>的议案》,
并同意董事会将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。
2014 年 4 月 23 日