大连热电股份有限公司独立董事
关于公司有关事项的独立意见
大连热电股份有限公司董事会于 2014 年 4 月 23 日召开了第七届
董事会第十九次会议，本人作为该公司的独立董事出席了本次会议。
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号—支付会计
师事务所报酬及其披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》、《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》、《关于做好上市公司
2013 年年度报告工作的通知》、《企业会计准则第 28 号—会计政策、
会计估计变更和差错更正》及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等有关规定，对本次董事会的各项议题进行了认真审核，在对有关情
况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相
关意见的基础上，本着实事求是的态度，对有关事项发表独立意见如
下：
一、关于公司 2014 年度日常关联交易事项的独立意见
经对公司关联交易议案及关联交易事项的相关合同、协议等资料
进行了认真细致审核，现就该事项发表意见如下：
1、公司第七届董事会第十九次会议对《关于公司 2014 年度日常
关联交易议案》进行表决时，关联董事已回避表决。会议的表决程序
符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合
法有效；
2、本次关联交易有利于公司优化主业、合作共赢；
3、本次有关关联交易事项的协议或合同的签署遵循了“公平、
公正、公允”和“有偿服务”的原则，交易行为符合市场规则，不存
在内幕交易的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、关于聘请财务审计、内部控制审计机构及支付报酬事项的独
立意见
1、中准会计师事务所（特殊普通合伙）是拥有证券从业资格的
机构，较好地完成了公司委托的各项审计工作。
2、公司支付 2013 年度财务审计机构的报酬为 65 万元，其支付
依据为：公司股东大会决议、《辽宁省注册会计师职业收费标准及暂
行办法》及与该所签订的《审计业务约定书》。我们认为以上程序符
合有关法律、规范性文件和《公司章程》的要求。
3、公司未与中准会计师事务所（特殊普通合伙）发生除审计费
用以外的其他费用。
4、未发现该会计师事务所及该所有关人员存在有损职业道德和
质量控制的做法，未发现该所及该所人员有任何影响其审计独立性的
行为。
5、公司第七届董事会第十九次会议审议的“关于聘请会计师事
务所及有关报酬的议案”，是经审计委员会表决通过，并根据《公司
章程》和有关法律、法规，综合评价该所以前工作的情形下做出的，
理由充分，所确定的费用是合理的，同意提请公司 2013 年度股东大
会审议。
三、关于会计政策及会计估计变更的独立意见
公司董事会审议本次会计政策及会计估计变更，会议审议程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，符合财政部颁布的
《企业会计准则》相关规定，变更后的会计政策及会计估计能够更恰
当地反映公司财务状况和经营成果，有利于财务管理水平提升，符合
公司及所有股东的利益，同意公司此次会计政策及会计估计的变更。
四、关于修改公司《章程》中利润分配政策条款的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分
红》制度要求,公司进一步完善章程中有关利润分配政策的条款,明确
利润分配政策特别是现金分红政策细则,以及对利润分配的决策机
制、利润分配政策的变更调整、利润分配的审议披露程序做出了进一
步制度性安排；修改后的公司章程,能够更加准确的对公司利润分配
政策尤其是现金分红政策做出明确的、清晰的制度性安排,有效保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性,充分维护全体股东、特别是中
小股东利益,本次内容修改符合中国证监会及公司实际情况。本次修
改公司《章程》中利润分配政策条款已经公司七届十九次董事会审议
通过,该事项需提交公司 2013 年度股东大会审议,审议程序符合相关
制度规定。因此,同意对公司《章程》中利润分配政策条款所做出的
修改。
五、关于《公司未来三年(2014-2016 年)股东分红回报规划》 的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证
券 交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，对
《公司未来三年(2014-2016 年) 股东分红回报规划》（以下简称：规
划）进行了审查，并发表独立意见如下：
我们认为，董事会提出制定《规划》的决策程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，《规划》内容能实现对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提
下，采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，为
公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；充分重视投资者特
别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中
小投资者的利益。同意公司第七届董事会第十九次会议审议通过的
《关于<公司未来三年(2014-2016 年)股东分红回报规划>的议案》，
并同意董事会将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。
2014 年 4 月 23 日
