天津国恒铁路控股股份有限公司
关于审计委员会2014年第四次会议决议提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2014 年 4 月 24 日，公司审计委员会 2014 年第四次会议在天津召开。应审
计委员会要求，现将该会议决议全文披露如下：
“2014 年 4 月 24 日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会审计委员会第四次会议在天津召开，会议应参与表决成员 3 人，实
际参与表决成员 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
主任委员李书锋、委员杨春明、杨向东出席了会议。会议由李书锋先生主持，
经表决一致通过决议如下：
一、对公司本部及部分子公司的行为提出谴责
截至 2014 年 4 月 24 日下午 2 点，中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司、江
西国恒铁路有限公司、广东国恒铁路物资有限公司、天津巨翼投资咨询有限公司
报送给公司财务部的报表上仅加盖公章，并没有其财务负责人、法定代表人的签
字，违背了财务准则和公司内控流程，公司审计委员会对上述公司的财务负责人、
法定代表人提出谴责。
截至 2014 年 4 月 24 日下午 2 点，公司本部财务报表仍未得到财务负责人签
字。公司审计委员会对公司本部财务负责人提出谴责。
表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、认为公司财务总监拒绝在合并报表上签字的理由不成立
公司审计委员会于 2014 年 4 月 24 日收到公司财务总监发来的合并报表，其
在主管会计工作负责人一栏表示意见“鉴于公司董事长、总经理缺位，按公司相
关规定，请财务部将本合并报表和子公司报表盖章作为附件上报董事会讨论，以
董事会意见为准。”审计委员会认为上述理由不成立，公司财务总监是负责公司
财务工作的专职人员，应对公司合并报表负责，公司财务总监应对其认可的合并
报表签字后，才能报公司董事会审议。
表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、对公司本部、相关子公司的财务报表发表意见
虽然公司本部及部分子公司上报的财务报表缺少相关人员签字、未经审计、
缺少附注；虽然内控委员会的独立董事是兼职、不参与公司经营、仅承担监督责
任；虽然内控委员会的意见代替不了公司财务总监和审计机构的职责；根据审计
委员会第三次会议的计划，本着对中小股东负责的态度，为避免相关人员无故拖
延，内控审计委员会对公司本部及子公司上报的财务报表进行了讨论，本着对公
司有限的了解，对报表部分主要科目发表意见如下：
1.中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗岑”）2013 年报
表中体现货币资金约 3.8 亿元。据了解，对于该货币资金，中铁罗岑没有配合审
计机构现场检查，审计机构向相关银行的函件没有收到回复。在获取有力证据之
前，我们对中铁罗岑贸然在货币资金中体现 3.8 亿的数字表示反对。
中铁罗岑报表中在建工程科目体现约 10.86 亿。中国证监会处罚告知书已说
明中铁罗岑在建工程历年投入不实，中铁罗岑并未对在建工程进行核实、整改。
中铁罗岑在建工程已停工近 2 年，至今未提资产减值。在获取有力证据之前，我
们对中铁罗岑贸然在在建工程中体现约 10.86 亿的数字表示反对。
2.根据公司公告，中铁（罗定）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗定”）
涉及三项法律纠纷。据了解，在缺少依据的情况下，中铁罗定的财务报表中没有
计算相关法律纠纷对 2013 年度利润的影响。在获取有力证据之前，我们对中铁
罗定的上述财务处理表示反对。
3.根据公司公告，江西国恒铁路有限公司（以下简称“江西国恒”）涉及六
项法律纠纷。据了解，在缺少依据的情况下，江西国恒的财务报表中没有计算相
关法律纠纷对 2013 年度利润的影响。在获取有力证据之前，我们对江西国恒的
上述财务处理表示反对。
4.甘肃酒航铁路有限公司（以下简称“甘肃酒航”）2013 年财务报表中体现
币资金约 4.86 亿元。据了解，对于该货币资金，甘肃酒航没有配合审计机构现
场检查，审计机构向相关银行的函件没有收到回复。在获取有力证据之前，我们
对甘肃酒航贸然在货币资金中体现 4.86 亿的数字表示反对。
5.广东国恒铁路物资有限公司（以下简称“广东国恒”）2013 年财务报表中
体现预付账款约 5.1 亿。据了解，这些预付账款已挂账一年，编制报表时没有向
相关方进行函证。在获取有力证据之前，我们对广东国恒的上述财务处理表示反
对，并要求清查资金流向。
6.公司本部财务报表中就历史法律纠纷计提损失约 1.47 亿。根据公司公告，
公司本部涉及 22 宗法律纠纷，据了解，在缺少依据的情况下，公司本部的财务
报表中没有计算部分法律纠纷对 2013 年度利润的影响，没有对部分票据纠纷进
行账务处理。在获取有力证据之前，我们对公司本部的上述财务处理表示反对。
因公司现阶段治理结构不健全，为了维护广大股东的权益，公司内控委员会
的 3 名独立董事提议将上述报表提请公司股东大会审议，将相关报表作为股东大
会会议通知的附件进行公告。
表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、提出核实相关数据的工作计划及预算
鉴于公司现状，公司审计委员会认为，在 2014 年 4 月 30 日前根据各子公司
财务报表贸然公布公司 2013 年年报是不负责的行为，将严重损害公司中小投资
者的权益。只有在对相关问题进行公正、客观的核查后，才能通过公司 2013 年
年度报告。就主要问题，公司审计委员会提出工作计划、费用预算如下：
出 具 年 报 前 所 需 落 实任 相关人员机构 费用预算
务及时间要求
赴 深 圳 银 行 现 场 落 实货 公司董监高、财务经理、财务总监、审 10 万
币资金（预算资金落实当 计机构、大股东代表
天）
落 实 预 付 账 款 应 收 账款 聘请律师发出律师函，要求对应方限期 50 万
（预算资金落实后 15 天） 还款，并根据还款情况计算资产减值
落 实 法 律 纠 纷 对 年 报影 聘请律师发公告搜集法律纠纷、分类处 100 万
响（预算资金落实后 25 理、出具对年报影响的意见、后续追踪
天） 解决
在建工程（预算资金落实 有工程评估资质的机构出具报告，根据 50 万
后 20 天） 报告确定其账面价值
必要工作费用 工资、差旅费、办公经费 100 万
审计费用 50 万
合计 360 万
因公司现阶段治理结构不健全，为了维护广大股东的权益，公司内控委员会
的 3 名独立董事提议将上述工作计划、预算提请公司股东大会审议。
表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、提请公司第一大股东垫付相关款项
根据法律要求，独立董事有权从上市公司获得进行调查的必要费用。因公司
流动资金紧张，公司审计委员会提请公司第一大股东履行社会职责，垫付相关调
查的必要费用，并监督专款专用。
因公司现阶段治理结构不健全，为了维护广大股东的权益，公司内控委员会
的 3 名独立董事提议就关于垫付相关费用的决议提请公司股东大会审议。
表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、通过了致中小股东的一封信
全文如下：
ST 国恒的中小投资者：
作为公司审计委员会成员，今天，我们与公司财务人员进行了交流，审核了
子公司的财务报表，就相关问题进行了讨论。现阶段公司治理、经营方面的困难，
董事会已经在之前公告里披露，我们不再赘述。在这里，就今天达成的一些结论
进行说明。
ST 国恒暂停上市已成定局。因缺少年初数据，我们无法对 2014 年各季度盈
利作出准确预测，但现在公司大宗商品贸易停顿，断头路运费收入微薄，可以预
计，如果没有新的资产注入、维持现状，公司 2014 年每个季度都会出现大额亏
损，最终导致退市。要恢复上市，只能靠大股东支持，进行资产注入或重组，这
也是为什么我们一直要求大股东委派董事长和总经理，以提振信心、带头实干。
扪心自问，三位独立董事没有牵扯进公司的历史违规，希望公司走上合规健康发
展之路。现在公司运营极不健康、治理严重失控；虽十分痛心，作为中小股东利
益代表，我们更多只能履行监管、督促的义务。三位独立董事的任期即将结束，
在极为困难的情况下我们提出了意见、计划，希望下一届董事会和经营班子能接
过重担、勤勉尽责。如因任何机构、个人不能勤勉尽责导致 ST 国恒退市，我们
会和中小投资者一起维权！公司董事会秘书时常说，维护中小投资者的利益是我
们工作的重中之重，时间紧迫，希望监管机构能够允许这次审委会决议全文披露！
表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、通过了致泰兴市力元投资有限公司的一封信
全文如下：
泰兴市力元投资有限公司：
作为公司审计委员会成员，董事会三名独立董事再次提请你们承担社会责
任，带领 ST 国恒走上正规、健康的发展道路。任何人都不可能只有权力而没有
责任，贵公司背后是 13.5 万缺少知情权、对贵公司抱有厚望的中小投资者。望
贵公司且行且珍惜！
表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、通过了提议召开股东大会的决议
审计委员会三名独立董事提议于 2014 年 5 月 14 日在公司会议室召开临时股
东大会，审议审计委员会 2014 年第四次会议第三、四、五项项决议。请董事会
审核并发布相关会议通知。(根据公司章程第 46 条的规定，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。)
表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。
九、提请公司全文披露本次决议
表决结果：赞同票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。”
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十四日
