宏源证券股份有限公司关于
上海钢联电子商务股份有限公司
受让控股子公司股权暨关联交易的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“宏源证券”）作为上
海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）的首次公开
发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律法规的规定，对上海钢联受让控股子公司股权暨关联交易的事项
进行了核查，核查情况如下：
一、本次关联交易的具体情况
（一）交易概述
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月15日召
开的第二届董事会第二十五次会议、2013年12月4日召开2013年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》，同意公司同控
股子公司上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢银电商”）、关联法人上海
兴业投资发展有限公司（以下简称“上海兴业”）、西藏兴业投资管理有限公司
（以下简称“西藏兴业”）、亚东广信科技发展有限公司（以下简称“亚东广信”）
共同投资设立支付公司上海钢联宝网络科技有限公司（以下简称“钢联宝”）。
钢联宝注册资本为人民币一亿元，公司持有60.80%的股权，钢银电商、上海兴业、
亚东广信、西藏兴业各持有9.80%的股权。2014年2月20日，钢联宝取得了上海市
工商行政管理局宝山分局颁发的《企业法人营业执照》。
上海兴业、亚东广信拟分别转让所持钢联宝9.80%的股权予钢银电商，转让
价格为1元/股。本次交易完成后，钢联宝的股权结构如下：
股东名称或姓名 出资额（万元） 所占股权比例（%）
上海钢联电子商务股份有限公司 6,080 60.80
上海钢银电子商务有限公司 2,940 29.40
西藏兴业投资管理有限公司 980 9.80
合计 10,000 100.00
本次交易完成后，公司将继续直接持有钢联宝60.80%的股权，同时通过钢银
电商间接持有钢联宝29.40%的股权，仍为钢联宝的控股股东。
（二）交易双方的基本情况
钢银电商为公司的控股子公司，本公司持有钢银电商60.14%的股权；上海兴
业为本公司的控股股东，上海兴业的控股股东为亚东广信，实际控制人为郭广昌。
上述三家公司与上海钢联具有关联关系，各关联方基本情况如下：
1、上海钢银电子商务有限公司
住所：上海市宝山区园丰路68号5楼
法定代表人姓名：朱军红
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2008年2月15日
注册资本：25,000万元
实收资本：25,000万元
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金
融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁
精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学
品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩
配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件。
【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
2、上海兴业投资发展有限公司
住所：上海市崇明县新河镇新开河路825号10幢243室（上海新河经济开发区）
法定代表人姓名：郭广昌
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
成立日期：2001年2月12日
注册资本：79,000万元
实收资本：79,000万元
经营范围：投资管理，生物制品技术的“四技”服务，实业投资及以上相关
业务的咨询服务。
3、亚东广信科技发展有限公司
住所：亚东县城中路非公经济园区
法定代表人姓名：梁信军
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2012年12月14日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
经营范围：机电、化学、生物、计算机管理、纺织领域四技服务，资料翻译，
提供房产咨询电器维修，机电产品，电子元器件，计算机及配件，建材，化工产
品及原料（不含危险品）。
（三）交易标的基本情况
上海钢联宝网络科技有限公司
注册地址：上海市宝山区园丰路68号1号楼2楼
法定代表人：朱军红
注册资本：人民币壹亿元
实收资本：人民币壹亿元
成立时间：2014年2月20日
经营范围：计算机软件、网络技术的开发；网络系统集成；金属材料、耐火
材料、建材、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、机电设备的销售；广告设计、发布；会展服务；市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业管理咨询；
企业形象策划；市场营销策划。
二、关联交易的审议程序
上海兴业为公司的控股股东，亚东广信为上海兴业的控股股东。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述两家公司都是公司的关联法人，
本次交易构成了关联交易。2014年4月24日，公司召开的第二届董事会第三十次
会议审议通过了上述事项，关联董事丁国其先生、徐吉先生、周林林先生回避了
表决，6名非关联董事一致通过了该议案。同日，公司召开的第二届监事会第二
十三次会议审议通过了上述事项，关联监事吴萍回避了表决，2名非关联监事一
致通过了该议案。公司独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次
股权转让的独立意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
三、关联交易的定价政策及定价依据
由于钢联宝成立时间较短，目前尚未正式开展业务。经交易双方友好协商，
参考钢联宝设立时的出资价格，最终确定转让价格为 1 元/股。
四、关联交易的必要性
公司旗下的“钢银钢铁现货网上交易平台”的交易量呈稳步上升态势。但由
于公司尚未获得支付牌照，该平台的交易流程尚未完全实现线上处理，对于支付
的便捷性、安全性、成本控制都形成较大的制约。钢联宝能够为“钢银钢铁现货
网上交易平台”及公司旗下其他交易平台定制合适的支付解决方案。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了该项关联交易的公司董事会议案、决议、会议记录、独立董
事意见等相关资料，对上述交易事项发表意见如下：
1、钢联宝尚未正式开展业务，本次转让以钢联宝成立时各方的投资价格成
交，交易价格公允，未损害中小股东利益。上海钢联直接和间接控制钢联宝超过
90%的股权，有利于公司未来业务发展。
2、上海钢联本次受让控股子公司股权暨关联交易事项经公司董事会、监事
会审议，关联董事回避表决，并经全体非关联董事同意，独立董事亦发表了明确
同意意见，尚需提请公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上所述，宏源证券对上述关联交易无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限
公司受让控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
庞凌云 肖 兵
宏源证券股份有限公司
2014 年 4 月 24 日
