宏源证券股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司
2013 年年度跟踪报告
保荐机构名称：宏源证券股份有限公司 被保荐公司简称：上海钢联
保荐代表人姓名：肖 兵 联系电话：021-51380505
保荐代表人姓名：庞凌云 联系电话：021-51380505
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 上海钢联 2013 年度披露的定期报告和
临时公告等各类信息披露文件均及时
进行了审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 已督导上海钢联逐步建立健全各项规
括但不限于防止关联方占用公司资源的 章制度。
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 公司已有效执行了相关规章制度。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 对募集资金专户每月的银行对账单均
进行了审阅。对公司 2013 年度的两次
现场检查中，对所有募集资金专户情
况进行了查询。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 公司募集资金项目实际进展情况与信
披露文件一致 息披露一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 于 2013 年 5 月、11 月对上海钢联进行
了 2 次现场检查
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 历次现场检查中所发现的主要问题，
况 保荐代表人均要求公司进行了整改，
公司制定了整改计划并已有效执行。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 共 9 次，包括：2013 年 2 月，关于公
司限售股份上市流通的核查意见 ；
2013 年 4 月，关于公司 2012 年度募集
资金存放与使用情况的核查意见、关
于公司 2012 年度内部控制自我评价报
告的核查意见、关于公司 2012 年年度
跟踪报告；2013 年 6 月，关于公司以
部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的核查意见；2013 年 8 月，关于公司
第二届董事会第二十一次会议相关事
项的核查意见、关于公司 2013 年上半
年度跟踪报告；2013 年 11 月，关于公
司与关联方共同投资设立子公司的核
查意见；2013 年 12 月，关于公司限售
股份上市流通的核查意见
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 本报告期内，未发表非同意意见
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 本报告期内，公司未发生需向深交所
报告的重大事项。
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 本报告期内，公司未发生需要关注的
重大事项。
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 保荐机构根据相关规定建立了保荐业
务工作底稿记录，保管合法合规。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2013 年 11 月 29 日
（3）培训的主要内容 对公司董事、监事、高管及相关人员
进行了上市公司董事、监事、高级管
理人员权益和义务等内容的培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 公司信息披露方面不存在 不适用
重大问题。
2.公司内部制度的建立和 公司内部制度的建立和执 不适用
执行 行不存在重大问题。
3．“三会”运作 公司“三会”运作规范， 不适用
不存在重大问题。
4.控股股东及实际控制人 报告期内，公司控股股东 不适用
变动 和实际控制人未发生变动
5.募集资金存放及使用 公司已建立募集资金专户 不适用
存储制度，募集资金存放
在募集资金专户内，保荐
机构、上海钢联及银行间
三方监管协议有效履行。
6.关联交易 公司关联交易均按照上市 不适用
规则履行了相应的审议程
序和披露义务
7.对外担保 除为子公司提供担保外， 不适用
公司自上市以来无对外担
保情况。
8.收购、出售资产 公司未发生重大资产收购 不适用
与出售事项。
9.其他业务类别重要事项 公司没有其他业务类别重 不适用
（包括对外投资、风险投 要事项，未发生风险投资、
资、委托理财、财务资助、
委托理财、套期保值等高
套期保值等）
风险投资。
10．发行人或者其聘请的中 公司及其聘请的中介机构 不适用
介机构配合保荐工作的情 能够积极配合保荐机构的
况
工作，不存在重大问题。
11.其他（包括经营环境、 2013 年大宗商品行业延 不适用
业务发展、财务状况、管理 续整体低迷态势，公司经
状况、核心技术等方面的重
营面临较大的压力。
大变化情况）
在大宗商品的流通领域进
入产业转型与变革的关键
时期，公司正逐步构建建
立多层次的电子商务服务
体系，以满足具有多样性
和复杂性特征的大宗商品
现货交易的需要。2013 年
子公司上海钢银成为公司
合并报表收入主要来源，
公司业务重心由资讯平台
向电子商务平台转移。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否
公司及股东承诺事项 的原因及解
履行承诺
决措施
1、股东关于所持股份锁定期的承诺 是 不适用
（1）公司控股股东上海兴业投资发展有限公司（以下
简称“兴业投资”），及持有本公司1%及以上股份并在
公司任职的自然人股东朱军红、贾良群、刘跃武、虞
瑞泰、毛杰、缪婧晶和朱宇彤承诺：自股份公司股票
在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也
不由股份公司收购该部分股份。
（2）公司其他自然人股东承诺：自股份公司股票在证
券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他
人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股
份公司收购该部分股份。
（3）公司自然人股东中，朱军红、贾良群、刘跃武、
虞瑞泰、缪婧晶、毛杰、夏晓坤、王世闻、陈卫斌作
为股份公司董事、监事或高级管理人员承诺：自上述
股份锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量
不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后
半年内不转让其所持的公司股份。
（4）与持有公司1%及以上股份并在公司任职的自然人
存在亲属关系的自然人股东郝萌萌（朱军红弟媳）、虞
康（虞瑞泰儿子）、徐玉玲（毛杰配偶）分别承诺：自
股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股
份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
（5）与公司董事、监事和高级管理人员存在亲属关系
的自然人股东郝萌萌（朱军红弟媳）、虞康（虞瑞泰儿
子）、徐玉玲（毛杰配偶）、李凌云（夏晓坤配偶）分
别承诺：自上述股份锁定期满后，分别在朱军红、虞
瑞泰、毛杰、夏晓坤任职期间每年转让的股份数量不
超过其所持公司股份总数的百分之二十五，分别在朱
军红、虞瑞泰、毛杰、夏晓坤离职后半年内不转让其
所持的公司股份。
2、关于避免同业竞争的承诺 是 不适用
为避免同业竞争，维护公司及其他中小股东的利益，
公司控股股东兴业投资、上海广信科技发展有限公司、
公司实际控制人郭广昌先生于2010年3月16日签署《关
于不从事同业竞争的承诺函》。2012年12月31日，兴业
投资的控股股东变更为亚东广信科技发展有限公司，
实际控制人不变。亚东广信科技发展有限公司已出具
承诺，将继续履行《关于不从事同业竞争的承诺函》
的相关承诺。
3、关于减少和规范关联交易的承诺函 是 不适用
公司控股股东兴业投资、上海广信科技发展有限公司、
实际控制人郭广昌先生和董事长、总经理朱军红先生
于 2010 年 3 月 16 日作出《关于减少和规范关联交易
的承诺函》。2012 年 12 月 31 日，兴业投资的控股股
东变更为亚东广信，实际控制人不变。亚东广信已出
具承诺，将继续履行《关于减少和规范关联交易的承
诺函》的相关承诺。
4、关于社会保险和住房公积金的承诺 是 不适用
公司控股股东兴业投资已出具承诺：“若上海钢联及
其子公司因 2007 年 1 月 1 日至其首次公开发行股票并
上市之日期间发生的与缴纳社会保险和住房公积金有
关的违法事项，而被社会保险管理部门和住房公积金
管理部门要求补交有关费用款项的，本公司将全额承
担该等费用款项，或向上海钢联进行等额补偿。”
5、关于物联网公司股权的承诺 是 不适用
公司控股股东兴业投资、实际控制人郭广昌先生
已出具关联方承诺：
（1）在星商投资作为物联网公司控股股东期间，对于
物联网公司与上海钢联及其子公司之间发生的交易，
严格履行关联交易决策程序，遵循公允作价原则，及
时披露相关信息，本公司保证不利用控股股东的地位
损害上海钢联及上海钢联其他股东的利益。
（2）未来在合适时机或上海钢联提出要求时，将所持
有的物联网公司的股权通过合适方式转让给上海钢
联，转让股权的数量、价格在公允作价的原则下由双
方平等协商确定，并按照相关法律、法规、深圳证券
交易所上市规则及上海钢联《公司章程》的规定履行
关联交易审议程序和披露义务。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无此情况
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无此情况
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无其他需要报告的重大事项
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司
2013 年年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人签名： 2014 年 4 月 24 日
庞凌云
2014 年 4 月 24 日
肖 兵
宏源证券股份有限公司
2014 年 4 月 24 日
