上海钢联电子商务股份有限公司
关于受让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次关联交易是指公司控股子公司上海钢银电子商务有限公
司拟受让关联法人上海兴业投资发展有限公司、亚东广信科技发展有
限公司所持有的上海钢联宝网络科技有限公司的股权。
2、第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于受让控股子公
司股权暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。
3、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
本公司控股子公司上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢银
电商”）拟与上海兴业投资发展有限公司（以下简称“上海兴业”）、
亚东广信科技发展有限公司（以下简称“亚东广信”）签订《股权转
让协议》，以人民币 1,960 万元受让上海兴业与亚东广信所持有的上
海钢联宝网络科技有限公司（以下简称“钢联宝”）各 9.80%的股权
（合计 19.60%的股权，对应钢联宝 1,960 万元的注册资本）。本次交
易完成后，上海兴业与亚东广信将不再持有钢联宝的股权，钢银电商
将持有钢联宝 29.40%的股权。钢联宝为本公司控股子公司。
上海兴业为本公司的控股股东，亚东广信为上海兴业的控股股
东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述两家
公司都是本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易已经第二届董事会第三十次会议审议通过，关联董
事丁国其先生、徐吉先生、周林林先生回避了表决，其余 6 名非关联
董事一致通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发
表了同意本次关联交易的独立意见。保荐机构宏源证券股份有限公司
对上述事项出具了核查意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交
易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方介绍
（一）受让方介绍
公司名称：上海钢银电子商务有限公司
住所：上海市宝山区园丰路 68 号 5 楼
法定代表人姓名：朱军红
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2008 年 2 月 15 日
注册资本：25,000 万元
实收资本：25,000 万元
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不
得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢
坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、
电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件。
本公司持有钢银电商 60.14%的股权，为钢银电商的控股股东。
（二）转让方介绍
1、上海兴业投资发展有限公司
住所：上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 10 幢 243 室（上海
新河经济开发区）
法定代表人姓名：郭广昌
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
成立日期：2001 年 2 月 12 日
注册资本：79,000 万元
实收资本：79,000 万元
经营范围：投资管理，生物制品技术的“四技”服务，实业投资及
以上相关业务的咨询服务。
上海兴业为本公司的控股股东。上海兴业的控股股东为亚东广信
科技发展有限公司，实际控制人为郭广昌。
2013 年 度 上 海 兴 业 实 现 营 业 收 入 411,093.33 元 ， 净 利 润
223,377,047.61 元。截至 2014 年 3 月 31 日，上海兴业的资产总额为
3,978,833,681.79 元，净资产为 1,691,644,690.61 元。（以上财务数据
未经审计）。
2、亚东广信科技发展有限公司
住所：亚东县城中路非公经济园区
法定代表人姓名：梁信军
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2012 年 12 月 14 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
经营范围：机电、化学、生物、计算机管理、纺织领域四技服务，
资料翻译，提供房产咨询电器维修，机电产品，电子元器件，计算机
及配件，建材，化工产品及原料（不含危险品）。
亚东广信为本公司的间接控股股东。亚东广信的控股股东为郭广
昌。
2013 年度亚东广信实现营业收入 0 元，净利润 103,106,710.36 元。
截至 2014 年 3 月 31 日，亚东广信的资产总额为 2,592,974,235.95 元，
净资产为 1,280,194,543.19 元。（以上财务数据未经审计）。
三、交易标的情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：上海钢联宝网络科技有限公司
住所：上海市宝山区园丰路 68 号 1 号楼 2 楼
法定代表人姓名：朱军红
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2014 年 02 月 20 日
注册资本：10,000 万元
实收资本：10,000 万元
经营范围：计算机软件、网络技术的开发；网络系统集成；金属
材料、耐火材料、建材、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备的销售；广告设
计、发布；会展服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
会调研、民意调查、民意测验）；企业管理咨询；企业形象策划；市
场营销策划。
（二）标的公司股权结构
本公司持有钢联宝 60.80%的股权，本公司控股子公司钢银电商
持有钢联宝 9.80%的股权。本公司为钢联宝的控股股东。
单位：万元
股东名称或姓名 出资金额 出资比例 出资方式
上海钢联电子商务股份有限公司 6,080 60.80% 货币
上海钢银电子商务有限公司 980 9.80% 货币
上海兴业投资发展有限公司 980 9.80% 货币
亚东广信科技发展有限公司 980 9.80% 货币
西藏兴业投资管理有限公司 980 9.80% 货币
合计 10,000 100.00% -
（三）标的公司财务数据
钢联宝于 2014 年 2 月 20 日成立，目前尚未开展业务。钢联宝的
注册资本为 10,000 万元，实收资本为 10,000 万元，出资情况已经上
海创联会计师事务所（普通合伙）审验，并于 2014 年 2 月 11 日出具
了沪创验字（2014）第 0234 号验资报告。截止到 2014 年 3 月 31 日，
钢联宝的总资产为 10,001.64 万元，净资产为 10,001.64 万元。
（四）标的公司业务情况
钢联宝新近注册成立，截至披露日尚未开展业务。钢联宝拟从事
的业务为第三方支付业务，根据《非金融机构支付服务管理办法》的
规定，为开展上述业务，钢联宝尚须取得《支付业务许可证》，成为
支付机构，依法接受中国人民银行的监督管理。目前，钢联宝正在筹
备相关许可证的申请工作。
四、交易的定价政策与定价依据
由于钢联宝成立时间较短，目前尚未正式开展业务。经交易双方
友好协商，参考钢联宝设立时的出资价格，确定转让价格为 1 元/股。
五、股权转让协议主要内容
上海兴业同意将其持有的钢联宝 9.8%的股权（对应 980 万元人
民币的注册资本）、亚东广信同意将其持有的钢联宝 9.8%的股权（对
应 980 万元人民币的注册资本）的股权转让给钢银电商。本次股权转
让价格为 1 元/股，对应的股权转让款合计为人民币 1,960 万元。
交易完成后钢联宝的股权结构如下：
单位：万元
股东名称或姓名 出资额 出资比例
上海钢联电子商务股份有限公司 6,080 60.80%
上海钢银电子商务有限公司 2,940 29.40%
西藏兴业投资管理有限公司 980 9.80%
合计 10,000 100.00%
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将继续直接持有钢联宝 60.80%的股权，
同时通过钢银电商间接持有钢联宝 29.40%的股权，公司直接和间接
控制钢联宝的股权将超过 90%，仍为钢联宝的控股股东。本次交易有
利于进一步提升公司对钢联宝的控制权。钢联宝正在筹备申请《支付
业务许可证》，拟从事第三方支付业务。待取得《支付业务许可证》
后，将为公司旗下的“钢银钢铁现货网上交易平台”及其他大宗商品
交易平台定制合适的支付解决方案。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2014 年年初至披露日，本公司与上海兴业、亚东广信发生的关
联交易为共同对外投资设立钢联宝的关联投资。公司同控股子公司钢
银电商、关联法人上海兴业、西藏兴业、亚东广信共同投资设立钢联
宝。钢联宝的注册资本为 10,000 万元人民币，其中：公司以货币认
缴 6,080 万元，占注册资本的 60.8%；钢银电商、上海兴业、西藏兴
业、亚东广信各以货币认缴 980 万元，分别占注册资本的 9.8%。
该项关联交易已经 2013 年 11 月 15 日召开的第二届董事会第二
十五次会议审议通过，关联董事回避了表决。公司于 2013 年 12 月 4
日召开 2013 年第二次临时股东大会审议通过了该议案，关联股东回
避了表决。
除了上述关联投资事项，2014 年年初至披露日，公司与上海兴
业、亚东广信之间没有发生其他的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次关
联交易有利于公司进一步提升对上海钢联宝网络科技有限公司的控
制权，有利于公司的大宗商品电子商务战略的实施。据此，同意将本
议案提交公司董事会与股东大会审议。
独立董事发表了独立意见：本次关联交易事项的审议程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允。控股子公司上海
钢银电子商务有限公司受让上海钢联宝网络科技有限公司的股权，有
利于公司进一步提升对钢联宝的控制权，有利于公司大宗商品电子商
务生态链的建设。本事项不存在损害公司及其他非关联股东权益的情
形。同意受让控股子公司股权暨关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见
保荐机构核查了该项关联交易的公司董事会议案、决议、会议记
录、独立董事意见等相关资料，对上述交易事项发表意见如下：
1、钢联宝尚未正式开展业务，本次转让以钢联宝成立时各方的
投资价格成交，交易价格公允，未损害中小股东利益。上海钢联直接
和间接控制钢联宝超过 90%的股权，有利于公司未来业务发展。
2、上海钢联本次受让控股子公司股权暨关联交易事项经公司董
事会、监事会审议，关联董事回避表决，并经全体非关联董事同意，
独立董事亦发表了明确同意意见，尚需提请公司股东大会审议，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关规定。
综上所述，宏源证券对上述关联交易无异议。
十、备查文件
1、《第二届董事会第三十次会议决议》；
2、《第二届监事会第二十三次会议决议》；
3、《上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第二届董事会第
三十次会议相关事项的独立意见》；
4、《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司
受让控股子公司股权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2014 年 4 月 25 日
