安徽四创电子股份有限公司国元证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司预计2014年度日常关联交易的核查意见

                            国元证券股份有限公司
                      关于安徽四创电子股份有限公司
                  预计2014年度日常关联交易的核查意见
       国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”、“本公司”或“公司”）2013
年非公开发行股票项目的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对四创电子及其控股子公司——合肥华耀电子工业有限公司（以
下简称“华耀电子”）与控股股东——中国电子科技集团公司第三十八研究所（以
下简称“华东所”）及其他控股子公司、实际控制人——中国电子科技集团公司
下属的中国电子科技财务有限公司之间的预计2014年度发生的日常关联交易事
项进行了核查；四创电子对所提供资料的真实性和完整性负责。本次具体核查情
况及核查意见如下：
       一、预计 2014 年度日常关联交易事项
       （一）向关联方销售商品或提供劳务
                                                                         2013年度实
销售方或提     关联方（购买方或接                          2014年度预
                                        预计交易内容                     际发生金额
供方名称           受方）名称                              计交易金额
                                                                           （万元）
                                    雷达及印制板、微波电
               华东所及除本公司以                            不超过
公司                                路及组件、雷达通信系                  13,074.94
               外的其他控股子公司                          18,600万元
                                    统等雷达配套产品
               华东所及除本公司以   军用电源、变压器等雷     不超过
华耀电子                                                                  15,307.06
               外的其他控股子公司   达配套                 18,400万元
                                                             不超过
  合    计              /                     /                           28,382.00
                                                           37,000万元
       注：2014 年度预计交易额较 2013 年度实际发生额增加的主要原因: 公司持续跟进华东
所低噪放电路、微波组件配套等业务，预计 2014 年相关产品将定型并批量生产。
       （二）向关联方购买商品或接受劳务
                                                                         2013年度实
购买方或接     关联方（销售方或提                          2014年度预
                                        预计交易内容                     际发生金额
受方名称           供方）名称                              计交易金额
                                                                           （万元）
公司           华东所及除本公司以   元部件、加工等劳务     不超过5,660     7,231.54
              外的其他控股子公司                                 万元
              华东所及除本公司以                              不超过270万
华耀电子                             元器件、加工等劳务                       4,137.72
              外的其他控股子公司                                  元
                                                              不超过5,930
  合    计              /                         /                          11,369.26
                                                                  万元
       注：2014 年度预计交易额较 2013 年度实际发生额减少的主要原因: 2013 年度，公司
向华东所控股子公司——安徽博微广成信息科技有限公司采购系统集成项目所需的相关器
材、设备及其设计、集成和保修等服务，华耀电子委托华东所研制雷达电源控制分系统。预
计 2014 年度这类业务将不再发生。
       （三）向关联方承租房产、土地和设备等
                                                                            2013年度实
               关联方（出租方）名                             2014年度预
  承租方                                 预计交易内容                       际发生金额
                       称                                     计交易金额
                                                                              （万元）
                                     承租华东所位于清溪
                                     路的机加厂房一至三
                                                               约32万元
                                     层，建筑面积 3312.5
                                     平方米
                                     承租华东所位于淠河                          98.07
                                     路“101大楼”和“112
                                     厂房”，建筑面积分别      约105万元
                                     为 5167.75 平 方 米 和
公司          华东所
                                     5169.22平方米
                                     承租华东所103厂房，
                                                               约14万元              -
                                     建筑面积1920平方米
                                     承租华东所位于科学
                                     岛环湖北路大杨店调        约12万元              -
                                     试场地，土地面积20亩
                                     承租华东所设备、仪表
                                                               约148万元        117.91
                                     等
                                     承租华东所华电大厦
                                                               约142万元
                                     厂房及生产设备
                                     承租华东所位于淠河
华耀电子      华东所                                                            158.23
                                     路“101大楼”及“104
                                                               约58万元
                                     厂房”部分楼层，建筑
                                     面积5400平方米
  合    计              /                         /            约511万元        374.21
       （四）在关联方的财务公司存贷款等
                                                                            2013年度执
              关联方（提供服                          2014年度预计交易金
接受服务方                         预计交易内容                             行的合约情
                务方）名称                                    额
                                                                                况
                                                      1、2014年内，每        根据2013 年
                                                 日公司向财务公司存          公司与财务
                                                 入之每日最高存款结          公司签署的
                                                 余（包括应计利息）不        《金融服务
                                                 高于上一年末公司合          协议》及补
                                                 并报表中所有者权益          充协议的最
                              存款服务；贷款服
             中国电子科技                        的50%（含）；               新约定，财
                              务；结算服务；担
公司及控股   财务有限公司                             2、2014年内，财        务公司为公
                              保服务；经银监会
子公司       （以下简称“财                      务公司向公司提供可          司提供可循
                              批准的其他金融服
             务公司”）                          循环使用的综合授信          环使用的综
                              务
                                                 额 度 为 人 民 币 6.00 亿   合授信额度
                                                 元，用于贷款、票据承        人民币4亿
                                                 兑与贴现、保函和应收        元，其他内
                                                 账款保理；                  容与2014 年
                                                      3、其他详见下述        下述约定雷
                                                 相关内容                    同。
    二、上述预计关联交易的定价原则及方式
       （一）上述第（一）至（三）项关联交易的定价原则及方式
    根据四创电子与华东所等签订的《关联交易框架协议》，上述第（一）至（三）
项关联交易的定价政策及定价依据如下：
       1、按照国家定价、市场价、协议价的顺序确定价格，即有国家定价的根据
国家定价确定交易价格，无国家定价的按照市场价格确定,无市场价格或市场价
格难以确定的双方协议定价。
       2、国家定价和市场价依据国家政策的变化或市场波动情况适时作适当的调
整。
       3、采用市场价或协议价时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:
       （1）成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价；
       （2）再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；
       （3）可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价；
       （4）交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润；
    （5）利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。
       （二）上述第（四）关联交易的定价原则及方式
    根据双方签订的《金融服务协议》的约定，各项服务的定价原则或依据、交
易限额等主要如下：
    1、存款服务：公司（含控股子公司，下同）在财务公司的存款利率不低于
中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收
公司存款的利率，也不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利
率。
    2、贷款服务：财务公司向公司发放贷款的利率，不高于中国人民银行就该
类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向公司发放贷款的利率，
也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利
率。
    3、结算服务：财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同
期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
    4、关于其他服务：财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应不高于
中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第
三方向公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向公司提供
该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种
类服务所收取的费用。
    三、关联交易产生的原因和必要性
    （一）本公司及子公司华耀电子向华东所及其他子公司销售的雷达及配套产
品主要包括印制板、军用微波、军用电源、以及其他雷达配套件等，这些产品多
为非标产品，为华东所研制的军用雷达配套生产。本公司具有生产相关军、民用
雷达的专业资质，同时具备军工电子装备科研生产许可证等多项资质并通过了保
密军工国家二级认证，能够满足华东所生产军用雷达的需求。特别是在印制板、
军用电源和特种元器件、雷达图传和通信监控分系统等产品的研制生产上，是改
制上市时控股股东投入或上市后收购控股股东资产而承继的业务。
    （二）公司向华东所采购主要为雷达分系统及技术开发，系生产特殊型号雷
 达时需要利用华东所在该型号雷达的天馈、发射等分系统上的技术和产品优势
 完善自身雷达整机生产。
    （三）本公司及控股子公司华耀电子承租华东所上述房屋建筑物、土地、设
备等，全部系自身生产经营和办公需要，并遵循就近、便捷原则。
    （四）本公司及控股子公司在关联方的财务公司开展存贷款等业务，主要系
公司出于开拓融资渠道、增加融资方式、降低融资成本的考虑，也是在同等条件
下支持财务公司发展的考虑。
    四、关联交易的审议程序
    （一）四创电子第五届董事会第五次会议审议通过了《关于 2013 年度关联
交易和 2014 年度拟发生的关联交易的议案》，关联董事回避表决。
    （二）四创电子独立董事对上述关联交易事项发表了同意意见。
    五、四创电子履行《关联交易框架协议》约定的承诺
    四创电子承诺：将严格按照《关联交易框架协议》约定的定价原则或依据与
控股股东及其关联方进行交易，并对实际交易的定价公允性承担责任。
    六、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：四创电子预计2014年度日常关联交易事项履行了相
关决策程序，且关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》等规定；上述关联交易的成因主要系改制上市时历史形成，或因双方生产
经营资质和研制、服务等优势而产生，为实际生产经营所需；交易相关方已签订
《关联交易框架协议》并确定了公允合理的定价原则或依据，同时四创电子承诺
对今后实际交易的定价公允性负责，因此，不会存在损害公司及中小投资者利益
的情形。
    故，国元证券对四创电子预计2014年度日常关联交易事项无异议。该事项尚
需提交公司股东大会审议通过。
    （以下无正文）
   （此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽四创电子股份有限公司
预计2014年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
   保荐代表人（签名）：
                           朱焱武            何光行
   保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司
                      年    月      日