大连热电股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
作为大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人在2013 年的工作中，忠实地履行法律法规以及《公司章程》，赋予
自己的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。
公司全体独立董事能够保持对相关法律法规的自学，强化自觉保护社会
公众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效的监督，维护公司整
体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律
法规的要求，现将 2013 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
戴大双，女，62岁，教授，博士生导师。毕业于西安交通大学管理
工程专业，获工学硕士学位。具有国际项目管理协会(IPMA)“项目管理
专家”、国际项目管理协会评估师、中国注册咨询工程师等资质。曾任
大连理工大学管理学院常务副院长、党总支书记，大连市妇联（兼职）
副主席。现任大连理工大学工商管理学院教授、博士生导师；大连理工
大学项目管理研究中心主任，兼任中国项目管理研究会副主任委员，营
口港独立董事。自2012年4月13日起担任公司第七届董事会独立董事。
万寿义，男，58岁，教授，博士生导师。毕业于东北财经大学会计
学院会计学专业，管理学博士学位，具有中国注册会计师资质。历任东
北财经大学会计学院教研室副主任、教研室主任、学院副院长。现任东
北财经大学会计学院教授、博士生导师，珠海市博元投资股份有限公司、
营口港股份有限公司独立董事。自2012年4月13日起担任公司第七届董
事会独立董事。
张启銮，男，56岁，毕业于大连理工大学管理学院财务管理专业，
工学硕士，中国注册会计师。历任大连理工大学管理学院工商管理系书
记、副系主任、会计学硕士生导师，大连理工大学管理学院财务管理研
究所书记、副所长。现任大连理工大学证券与期货研究中心副主任、会
计与财务管理研究所副所长，北京亚太华夏财务会计研究院研究员，东
北暨内蒙古高校财务会计教师联谊会理事，大化B股、大连友谊、大橡
塑独立董事。自2012年4月13日起担任公司第七届董事会独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况的说明
（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司及其附
属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况，也不
是该公司前十名股东中的自然人股东；也不在直接或间接持有公司已发
行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等
服务。也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处获取额
外的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会及股东大会会议情况
2013 年度，公司共召开了 13 次董事会，召开了 4 次股东大会，
其中：我们作为第七届董事会独立董事均亲自出席了其中以现场方式召
开的五次董事会和四次股东大会会议。所有独立董事均未发生连续 2
次未亲自出席董事会会议的情况。
2、会议审议情况
在召开董事会前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情
况，获取具体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工
作。在出席董事会会议时，均积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所
能，提出相关参考建议，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有
效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。同时，公司对
我们的工作也给予极大的支持，没有妨碍我们工作独立性的情况发生。
报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案
事项提出异议。
3、参加董事会各专门委员会情况
报告期内，我们作为公司专门委员会成员，根据董事会各专门委员会
《工作细则》等规章制度，参加各专门委员会就公司战略规划制定、高管变
更、定期报告、内部控制建设、高管薪酬等重大事项专门会议，审议通过后
向董事会提出了专门委员会意见。
（1）审计委员会
万寿义先生、张启銮先生为公司第七届董事会审计委员会成员，在公
司2014年度报告编制开始后，积极主动关注公司财务报表编制各项工作的
进展，与年审会计师进行沟通。此外，报告期内，公司审计委员会成员积
极履行职责，对公司内部审计工作进行指导，确保董事会对经营层的有效
监督。
（2）薪酬与考核委员会
戴大双女士、张启銮先生作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会成
员，报告期内积极履职，审查公司薪酬制度建立情况，特别是董事、监事和
高管人员的薪酬确定与考核机制，研究公司薪酬管理贯彻执行中的情况和
问题，协助公司完善薪酬考核体系。
（3）战略委员会
戴大双女士作为公司第七届董事会战略委员会成员，报告期内认真
研究公司未来五年发展战略，对公司重大资产重组、投资成立控股子公
司等重大事项进行详细调查，提供专业建议。
（4）提名委员会
戴大双女士、张启銮先生作为公司第七届董事会提名委员会成员，
报告期内认真履行职责。对董事会拟聘任的公司董事、高级管理人员进
行认真审查，并发表专项意见。
4、年度报告审计过程中履职情况
报告期内，我们在公司进行 2013 年度报告审计时，持续关注审计
情况。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟
通了解公司 2013 年度审计工作安排及其他相关资料，并在会计师事
务所出具初步审计意见后，与会计师事务所见面，进一步沟通审计过程
中的重要问题。此外，我们还利用参加会议时间到公司现场，对公司的日
常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情
况等进行现场考察、监督，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持
密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度
关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效的履行了独立董事的职
责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《章程》 等制度的要求，对公司日常生产经营过程中所
发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有
利、定价是否公允合理、 是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依照相关程序进行了审核，并发表了客观、公正的独立意见，较好的
维护了中小股东的权益。
2、对外担保及资金占用情况
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章
程》等有关规定，我们审议了公司 2013 年度对外担保情况，并出具专
项说明和独立意见，认为公司对控股股东的担保是基于公司发展的合理
需要。担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序符合相关规定，
且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中
小股东的利益。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们审核了被提名的高级管理人员的简历，认为其均具
备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。
公司均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，履行
了高级管理人员提名与聘任的程序。
报告期内，我们对公司董事（非独立董事）、高级管理人员 2013 年
度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理
人员的薪酬均严格根据公司相关规章制度及 2013 年度经营业绩考核
指标完成情况发放，其薪酬情况合规适宜。
4、聘任会计师事务所情况
中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中，
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项
审计任务，因此，我们向董事会提请继续聘任该所为公司 2014 年度审
计机构。
5、现金分红及其他投资者汇报情况
根据公司可供分配利润及公司实际情况，公司以2013年12月31日总
股本20,229.98万股为基数，拟向全体股东每10股派现金红利0.062元
（含税），本次利润分配支出总额为1,254,258.76元。我们认为以上预
案是可行的，严格遵照《公司章程》相关规定，同时积极响应证监会关
于回报投资者的相关决定。同时，我们建议公司应努力提高经营业绩，
执行更为积极地分红政策。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已根据证监会及大连证监局要求，对控股股东及公
司的承诺情况进行了梳理，并就具体情况进行了公告。控股股东遵守了
相关承诺，公司股票于 2013 年 2 月 18 日停牌，进入重大资产重组阶段，
在 12 月 9 日召开的 2013 年第二次临时股东大会上，公司重大资产重组
方案未获得通过。我们认为公司重大资产重组能够增强公司未来持续盈
利能力，有利于公司的长远发展，有利于公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争，符合公司全体股东的利益。对于此次重大资产重组
方案未能获得通过，控股股东及公司承诺将在平衡和兼顾各方股东及投
资者利益的基础上，进一步完善重组方案，并在 2014 年年内重新启动
重组工作。
7、信息披露的执行情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信
息披露管理条例》、《独立董事制度》等法律、法规及《公司章程》的
有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行
有效的监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
8、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制
基本规范》等法律法规及其规范性文件的规定，我们作为公司的独立董
事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制评
价报告》进行审阅，认为：公司于 2013 年度对各项内部管理制度进行
了进一步的修订和完善，不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖了公
司经营的各个环节，符合国家有关法律、 法规和部门规章的要求，公
司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、
有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进 行，公司
运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。但仍需要对比相关法规制
度进行深入的自查、自理，找到差距和不足加以完善。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司经营环境的变化、
相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时地掌握了公司运营信
息，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客
观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，维护了全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
2014 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事
的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、 经
营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化， 维
护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
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