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董事会专门委员会实施细则
（2014 年修订）
前 言
为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争能力，加强决策科学
性，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益
和决策的质量，强化董事会决策功能，提高审计工作质量，进一步规范
公司董事和经理人员产生，初步建立健全公司董事（非独立董事）及高
级管理人员（以下简称经理人员）的薪酬和考核管理制度，完善公司治
理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司
特设立董事会战略、提名、审计、薪酬和考核委员会，并制定本实施细
则。
公司设董事会门委员会工作小组（以下简称工作小组），组长由公
司总经理或一名副总经理担任，副组长由董事会秘书担任，工作小组成
员由计划部门、财务部门、审计部门、人力资源管理部门和证券事务管
理等部门相关人员组成。工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作，办公室设在董事会秘书处。
本实施细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归属公司董事
会；未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国
家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第一部分 董事会战略委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
第二章 人员组成
第二条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少一名为独立董
事。
第三条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第四条 战略委员会设主任委员一名，由董事长担任。
第五条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第二至第四条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第六条 战略委员会的主要职责：
（一） 审核公司经营班子提出的年度生产经营计划；
（二） 对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；
（三） 拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（四） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（五） 审核公司《章程》第一百一十条规定的重大投资、融资、
资产处置、资产抵押及其他担保事宜（不含对外担保）和关联交易等有
关事宜，并决定是否提交董事会或股东大会审议批准；
（六） 上述事项经战略委员会审定并提交董事会或股东大会批
准实施后，战略委员会负责进行过程监控和管理；
（七） 董事会授权的其他事项。
第七条 战略委员会对董事会负责。
第四章 决策程序及议事规则
第八条 工作小组负责做好战略委员会相关工作的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投
资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方
的基本情况等资料；
（二） 由工作小组进行初审后，向战略委员会报告；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、
章程及可行性报告等洽谈并上报工作小组；
（四） 由工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提
交书面材料。
第九条 战略委员会可根据工作小组提交的有关材料召开会议，进
行讨论，将讨论结果以书面材料的形式提交董事会，同时反馈给工作小
组。
第十条 战略委员会主任委员、二分之一以上委员或工作小组组长
可提议召开战略委员会会议，并应于会议召开前七天通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行。
第十二条 工作小组组长及相关成员可列席战略委员会议，必要
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时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十三条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其提供专
业意见，费用由公司支付。
第十四条 战略委员会会议的召开程序和讨论的事项必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十五条 战略委员会应就讨论的事项向董事会提交书面报告，
并充分披露各委员最终的意见和建议。
第十六条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第二部分 董事会提名委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责对公司董事及经理人员的人选、选择标准和程序
进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第二条 提名委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。
第三条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第四条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第二至第四条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第六条 提名委员会的主要职责权限：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
(四) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
(五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出
建议；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第七条 提名委员会对董事会负责。
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第四章 决策程序及议事规则
第八条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任
职期限，可提出相关建议，并提交董事会。
第九条 董事、经理人员的选任程序：
(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新
董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市
场等广泛搜寻董事、经理人选；
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，形成书面材料；
(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理
人选；
(五) 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，就初选
人员进行资格审查；
(六) 根据资格审查结果，向董事会提出董事候选人和拟聘任经理
人选的建议和相关材料；
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行。
第十二条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议，工作小组组长及相关成员也可列席提名委员会
会议。
第十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十四条 提名委员会会议的召开程序和讨论的事项必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十五条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第三部分 董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为了提高公司治理水平，强化董事会决策功能，做到事前
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审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、公司章程及其他有
关规定，制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，
委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的
工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财
务报告。
第五条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事
务。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业
知识和商业经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，需具备会计或财务管理相关的专业经验，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
（六）履行公司关联交易控制和日常管理的职责；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
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事项。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以
下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构
的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促
重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职
责包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确
性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会
计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导
致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下
方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
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第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计
工作的配合。
第十五条 审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责
包括：
（一）确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告；
（二）公司与关联人拟进行关联交易时，董事会审计委员会应当
同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报
告监事会，且可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项
向董事会报告，并提出建议。
第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 决策程序及议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员
会主任委员召集和主持。
审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责，应指定一名独立董事
委员代为履行职责。
第二十条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委
员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会召开会议需提前七天向全体委员发出通知。
第二十一条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可
举行。
第二十二条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委
员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相
关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会会议分为现场召开以及通讯方式召开两
种方式。审计委员会委员出席会议，需对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每
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一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委
员会会议并提供必要信息。
第二十五条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及
其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会秘书妥善保
存。
第二十六条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交
公司董事会。
第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自泄露相关信息。
第二十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，
须予以回避。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第四部分 董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会
负责。
第二条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，
经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理
提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立
董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准
产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
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员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 检查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬
分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序及议事规则
第十条 工作小组负责做好薪酬与考核委员会相关工作的前期准
备工作，负责组织公司有关方面的资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况；
(五) 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测
算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职
和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管
理人员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理
人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会。
第十二条 薪酬与考核委员会主任委员、二分之一以上委员或工
作小组组长可提议召开薪酬与考核委员会会议，并应于会议召开前七天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员(独立董事)主持。
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第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行。
第十四条 工作小组组长及相关成员可列席薪酬与考核委员会会
议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序和讨论的事项必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会应就讨论的事项向董事会提交书面
报告，并充分披露各委员最终的意见和建议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
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