大连热电股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
大连热电股份有限公司第七届董事会第十九次会议于 2014 年 4 月
23 日在公司会议室召开，会议审议通过了关于修订《公司章程》部分条
款的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013 修订），现对原公司章
程关于股东大会职权、股东大会审议的对外担保行为、股东大会特别决
议通过事项、董事会审议的交易事项的条款进行修订。同时根据中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《上市公司定期报告工作备忘录 第七号 关于年报工作中与现金分红
相关的注意事项（2014 年 1 月修订）》规定，修订章程的分红条款。另
外，为了满足公司治理的有关要求，根据公司实际需要，增设副董事长
一职，相应修订章程部分条款。具体修订如下：
一、原《大连热电股份有限公司章程》第四十条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）公司调整或变更现金分红政策；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
现修订为: “ 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）公司调整或变更现金分红政策；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议批准涉及的资产总额或者成交金额连续十二个月内累
计超过公司最近一期经审计总资产 30％的公司购买或者出售资产交易事
项（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内）；
（十五）审议批准公司达到下列标准之一的交易事项（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十六）审议批准金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外），以及因关联董事回避后出席董事会的非关
联董事人数不足 3 人的关联交易事项。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议批准股权激励计划；
（十九）审议批准根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
二、原《大连热电股份有限公司章程》第四十一条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现修订为：“第四十一条 公司下列对外担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东及公司关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。”
三、原《大连热电股份有限公司章程》第六十七条 股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
现修订为：“第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
四、原《大连热电股份有限公司章程》第七十七条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司调整或变更现金分红政策；
(四)本章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修订为：“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司调整或变更现金分红政策；
（四）公司章程的修改；
（五）公司购买或者出售资产涉及的资产总额或者成交金额在连续
十二个月内经累计超过公司最近一期经审计总资产 30％的交易；
（六）公司连续十二个月内累计对外担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
（七）股权激励计划；
（八）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。”
五、原《大连热电股份有限公司章程》第一百零六条 董事会由 9 名
董事组成，设董事长 1 人。
现修订为“第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。”
六、原《大连热电股份有限公司章程》第一百一十条 股东大会授权
董事会对累计不超过公司最近一期经审计资产总额 30%、净资产 50%的
投资、融资、资产处置、资产抵押及其他担保事宜（不含对外担保）等
行使决定权，同时可审定交易金额在 3,000 万元人民币以下且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。超出上述权限范围内的
投资、融资、资产处置、资产抵押及其他担保事宜（不含对外担保）和
关联交易，公司董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
股东大会授权董事会对本章程第四章第四十一条关于公司对外担保
行为的五项规定内容，拟实行时，必须经董事会预先评估审议通过后，
方可提交股东大会审议批准，严格遵循审批程序。
现修订为: “第一百一十条 下列交易事项（包括购买或者出售资产、
对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让
或者受让研究与开发项目及上海证券交易所认定的其他交易）、关联交易
及对外担保，需要提交董事会审议：
一、公司发生的交易（其中购买或者出售资产交易的含义与本章程
第四十条第（十四）项规定内容相同）达到下列标准之一的，需提交公
司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
发生的交易达到本章程规定的股东大会审议标准的，若交易标的为
公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事
务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出
具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有
执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估
基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
二、公司与关联自然人拟发生的交易金额(包括承担的债务和费用)
在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外),或者公司与关联法人拟
发生的交易金额(包括承担的债务和费用) 300 万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。
发生的关联交易金额达到本章程规定的股东大会审议标准的，还需
要提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出
具的审计或者评估报告。
三、公司对外担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）。
公司对外担保事项，均需提交公司董事会审议。董事会审议对外担
保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。
股东大会授权董事会对本章程第四十一条关于公司对外担保行为的
规定内容，拟实行时，必须经董事会预先评估审议通过后，方可提交股
东大会审议批准，严格遵循审批程序。”
七、原《大连热电股份有限公司章程》第一百一十一条 董事会设董
事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修订为：“第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
八、原《大连热电股份有限公司章程》第一百一十二条 董事长行使
下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
现修订为“第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表董事会向股东大会报告工作；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会通过的重要文件和其他由公司法定代表人签署的
其他文件，或授权他人代表签署；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）提名总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；
（八）提名公司直属子公司董事或董事长人选；
（九）处理董事会权限内的事务；
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（十一）董事会授予的其他职权。”
九、原《大连热电股份有限公司章程》第一百一十三条 董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
现修订为：“第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。”
十、原《大连热电股份有限公司章程》 第一百四十四条 监事会行使
下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
现修订为：“第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
十一、原《大连热电股份有限公司章程》第一百五十五条 公司利润
分配遵循以下原则：
（一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在公司盈利、
现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润
分配办法，重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利，公司可以进行中期、年度利润分配。在公司现金流充裕，且无重
大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，采取现金方式分配股利，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以
采取股票方式分配股利;
（三）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状
况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监
事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利
润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股
东大会批准;
（四）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，而董事会未
做出进行现金分红预案或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现
金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应
当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1. 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金
需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2. 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3. 董事会会议的审议和表决情况；
4. 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表
的独立意见。
（五）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以
及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司股东大会审议第（四）或第（五）项所述利润分配议案
时，应当为投资者提供网络投票便利条件，按有关规定分段披露表决结
果。
现修订为: 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配
政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和
稳定性。
（二）利润分配的时间间隔及形式：公司符合本章程规定的条件，
可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。在满足利
润分配条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，也可
以采取股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件、比例和时间间隔：
现金分红的具体条件与比例：公司在当年盈利且累计未分配利润
为正，且现金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司采取现金
方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由董事会根据
中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
现金分红的时间间隔：在满足上述现金分红的条件下，公司任意
连续三年内，现金分红的次数不少于一次。
（四）发放股票股利的条件：在给予股东合理现金分红回报和维持适
当股本规模为前提的条件下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等因素，在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分
配股票股利;如在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据
上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议和披露程序：
1、公司应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出
合理的利润分配预案，利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审
议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，听取并请独立
董事发表明确的意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应采取有效渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，而董事会未作出
进行现金分红预案或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红
利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在
审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资
金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表
的独立意见。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独
立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
4、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分
配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关
于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披
露独立董事意见。
5、公司股东大会审议上述第 2 或第 3 项所述利润分配议案时，应当
为投资者提供网络投票便利条件，按有关规定分段披露表决结果。
（六）调整利润分配政策的条件与程序：公司如遇到战争、自然
灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策
进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交
股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配
政策调整方案时，应开通网络投票方式。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2014 年 4 月 25 日
