武汉三特索道集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的说明
鉴于公司已对公司章程的部分条款作了修订，为规范公司的内部
治理，现公司拟对《董事会议事规则》的相应条款作出如下修订：
修订前 修订后
第三条 董事会应当确定对 第三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵 外投资、收购出售资产、委托理财、
押、对外担保事项、委托理财、 融资、对外提供担保、对外提供财
关联交易的权限，建立严格的审 务资助、关联交易等事项的权限，
查和决策程序；重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序；重
当组织有关专家、专业人员进行 大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
（一）董事会在对外投资、收 （一）股东大会对董事会在对
购出售资产、委托理财项下的授 外投资、收购出售资产、委托理财
权内容： 等项下的授权内容：
董事会有权决定未达到下列 董事会有权决定未达到下列
标准的对外投资、收购出售资产、 标准的对外投资、购买或者出售
委托理财事项，凡达到或超过下 资产、委托理财、租入或租出资
列标准之一的交易事项需要提交 产、债权或债务重组等事项，凡
股东大会审议批准： 达到或超过下列标准之一的交易
事项需要提交股东大会审议批
准：
1、交易涉及的资产总额占公 1、交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 50% 司最近一期经审计总资产的 50%
以上，其中公司在一年内购买、 以上，其中公司在一年内购买、
出售重大资产的数额占公司最近 出售重大资产的数额占公司最近
一期经审计总资产的 30%以上； 一期经审计总资产的 30%以上；
该交易涉及的资产总额同时存在 该交易涉及的资产总额同时存在
帐面值和评估值的，以较高者作 帐面值和评估值的，以较高者作
为计算数据； 为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最 2、交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入 近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计 占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金 营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元； 额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最 3、交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占 近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净 公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超 利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元； 过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担 4、交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经 债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对 审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元； 金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最 5、交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 50%以上，且绝对金额超过 500
万元； 万元；
公司在十二个月内发生的交 公司在十二个月内发生的交
易标的相关的同类交易，应当按 易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用本款的规 照累计计算的原则适用本款的规
定。已按照本款的规定履行相关 定。已按照本款的规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计 义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。 算范围。
上述指标涉及的数据如为负 上述指标涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
上述交易属于购买、出售资 上述交易属于购买、出售资
产的，不含购买原材料、燃料和 产的，不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与 动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置 日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的， 换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。 仍包含在内。
上述交易属于公司用于股票 上述交易属于公司用于股票
及其衍生产品一级市场和二级市 及其衍生产品一级市场和二级市
场的投资（含参与其他上市公司 场的投资（含参与其他上市公司
定向增发）、证券投资基金的投资 定向增发）、证券投资基金的投资
以及证券交易所认定的其他证券 以及证券交易所认定的其他证券
投资的，应经董事会审议通过后 投资的，应经董事会审议通过后
提交股东大会审议，并应取得全 提交股东大会审议，并应取得全
体董事三分之二以上和独立董事 体董事三分之二以上和独立董事
三分之二以上同意。 三分之二以上同意。
（二）董事会在提供担保项下 （二）股东大会对董事会在对
的授权内容： 外提供担保项下的授权内容：
董事会有权决定公司章程第 董事会有权决定公司章程第
四十一条规定以外的担保事项。 四十一条规定以外的担保事项。
应由董事会审批的对外担保，必 应由董事会审批的对外担保，必
须经出席董事会的三分之二以上 须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并做出决议（涉及 董事审议同意并做出决议（涉及
关联交易的，经出席会议的非关 关联交易的，须经出席会议的非
联 董 事 的 三 分 之 二 以 上 审 议 同 关联董事的三分之二以上审议同
意），并经全体独立董事三分之二 意），并经全体独立董事三分之二
以上同意。 以上同意。
（三）董事会在关联交易项下 （三）股东大会对董事会在关
的授权内容： 联交易项下的授权内容：
1、董事会有权决定公司与关 1、董事会有权决定公司与关
联自然人发生的交易（公司不得 联自然人发生的交易（公司不得
直接或者通过子公司向董事、监 直接或者通过子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款，且） 事、高级管理人员提供借款）金
金额在 30 万元以上 3000 万元以 额在 30 万元以上 3,000 万元以下
下的关联交易； 的关联交易；
2、董事会有权决定公司与关 2、董事会有权决定公司与关
联法人发生的交易金额在 300 万 联法人发生的交易金额在 300 万
元以上 3000 万元以下的，或占公 元以上 3,000 万元以下的，或占公
司最近一期经审计净资产绝对值 司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上 5%以下的关联交易。 0.5%以上 5%以下的关联交易。
公司在连续十二个月内对同 公司在连续十二个月内对同
一关联交易分次进行的，以其在 一关联交易分次进行的，以其在
此期间交易的累计数量计算。 此期间交易的累计数量计算。
超过上述标准的关联交易 超过上述标准的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保 （公司获赠现金资产和提供担保
除外）必须提交股东大会审议决 除外）必须提交股东大会审议决
定。 定。
“关联交易”、“关联自然人” “关联交易”、“关联自然人”
和“关联法人”的定义、范围按 和“关联法人”的定义、范围按
照《深圳证券交易所股票上市规 照《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定确定。 则》的相关规定确定。
（四）董事会有权决定总额在 （四）董事会有权决定总额在
公司最近一期经审计净资产 40％ 公司最近一期经审计净资产 50％
以下的融资方案。 以下的融资、融资租赁方案。
董事会可以根据公司经营管 （五）董事会有权决定未达到
理的实际需要，可以授权公司经 下列标准的对外提供财务资助事
理办公会决定单项总额 500 万元 项，凡达到或超过下列标准之一
以下的对外投资、资产处置，但 的财务资助事项需要提交股东大
年度累积总额不得超过 1000 万 会审议批准：
元。 1、资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连
续十二个月内累计提供财务资助
金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
3、中国证监会、证券交易所
或者本章程规定的其他情形。
公司控股子公司的对外投 公司控股子公司的对外投
资、资产处置等交易事项，依据 资、资产处置等交易事项，依据
其公司章程规定执行，但控股子 其公司章程规定执行，但控股子
公司的章程授予该公司董事会或 公司的章程授予该公司董事会或
执行董事行使的决策权限不得超 执行董事行使的决策权限不得超
过公司董事会的权限。公司在子 过公司董事会的权限。公司在子
公司股东大会上的表决意向，须 公司股东大会上的表决意向，须
依据权限由公司董事会或股东大 依据权限由公司相应的有权决策
会作出指示。 机构作出指示。
上述事项涉及其他法律、行 上述事项涉及其他法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、 政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程或者证券交易所另有更 公司章程或者证券交易所另有规
新规定的，从其规定。 定的，从其规定。
第十九条 第二款 第十九条 第二款
2、董事会召开定期会议应当 2、董事会召开定期会议应当
于会议召开十日以前，召开临时 于会议召开十日以前，召开临时
会议应当于会议召开五日以前发 会议应当于会议召开二日以前发
出通知。 出通知。
原《董事会议事规则》其余条款不变。
修订后的《武汉三特索道集团股份有限公司董事会议事规则》附
后。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 4 月 23 日
附件
武汉三特索道集团股份有限公司
董事会议事规则
（需经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 目的和依据
第一条： 为完善公司治理结构，规范公司的组织和行为，实现董事会的经
营管理职能，提高董事会工作效率，明确工作责任，保障董事会会议程序的合法
性，保证董事会决议得到贯彻执行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和《武汉三特索道集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
规定，制定本规则。
第二章 董事会职权
第二条： 董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。
2、执行股东大会的决议。
3、决定公司的经营计划和投资方案。
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案。
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案。
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置。
10、聘任或者解聘经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、总会计师、总工程师及总经济师等高级管理人员，决定其报酬事项和
奖惩事项。
11、制定公司的基本管理制度。
12、制订公司章程修改方案。
13、管理公司信息披露事项。
14、向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所。
15、听取公司经理的工作汇报，并检查经理的工作。
16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
第三条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、委托理财、融资、对外
提供担保、对外提供财务资助、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）股东大会对董事会在对外投资、收购出售资产、委托理财等项下的授
权内容：
董事会有权决定未达到下列标准的对外投资、购买或者出售资产、委托理财、
租入或租出资产、债权或债务重组等事项，凡达到或超过下列标准之一的交易事
项需要提交股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，其中公
司在一年内购买、出售重大资产的数额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
上述交易属于公司用于股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参
与其他上市公司定向增发）、证券投资基金的投资以及证券交易所认定的其他证
券投资的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之
二以上和独立董事三分之二以上同意。
（二）股东大会对董事会在对外提供担保项下的授权内容：
董事会有权决定公司章程第四十一条规定以外的担保事项。应由董事会审批
的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议（涉及
关联交易的，须经出席会议的非关联董事的三分之二以上审议同意），并经全体
独立董事三分之二以上同意。
（三）股东大会对董事会在关联交易项下的授权内容：
1、董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易（公司不得直接或者通过
子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）金额在 30 万元以上 3,000 万元
以下的关联交易；
2、董事会有权决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上 3,000
万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 5%以下的关联交
易。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累
计数量计算。
超过上述标准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）必须提交股
东大会审议决定。
“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的定义、范围按照《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定确定。
（四）董事会有权决定总额在公司最近一期经审计净资产 50％以下的融资、
融资租赁方案。
（五）董事会有权决定未达到下列标准的对外提供财务资助事项，凡达到或
超过下列标准之一的财务资助事项需要提交股东大会审议批准：
1、资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司相
应的有权决策机构作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
证券交易所另有规定的，从其规定。
第三章 董事会下设组织机构
第四条： 专门委员会的设立
1、董事会根据工作需要设立各专门委员会，作为保证董事会正常运作的机
构，向董事会负责，为董事会处理事务提供咨询。
2、隶属于董事会的常设专门委员会包括：战略发展委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。
3、董事会认为必要的时候，可以根据工作区域、工作内容设立负责某项或
某类特定工作的临时委员会。
第五条：专门委员会的组成
1、专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。
2、专门委员会可以聘请专家、专业人员参与工作。
第六条：专门委员会的工作
l、专门委员会在董事会和董事长的领导下开展工作，公司有关单位有义务
配合其工作并提供必要的材料。
2、专门委员会应当在公司章程、董事会决议规定的范围内，按照董事会依
照本规则制定的专门委员会工作细则行使董事会所赋予的权力。
3、专门委员会对董事会负责，应当向董事会定期提出工作报告。在董事会
会议闭会期间由董事长听取专门委员会的工作报告，并可以作出相应的决议。
4、各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
5、专门委员会的报告及相关工作资料由董事会秘书处负责保管。
第七条：战略发展委员会的主要职能
1、提出公司的发展方向和相应的经营战略。
2、提出行业结构、经营结构、企业组织结构的调整意见和方案。
3、提出及时拓展的相关新领域和多元化经营战略。
4、研究公司存量资产和增量资产的发展战略和公司资本经营的总体方案。
5、研究公司发展和调整进程中出现的重大问题，并提出相应对策。
第八条：审计委员会的主要职能
1、提议聘请或更换外部审计机构。
2、监督公司的内部审计制度及其实施。
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通。
4、审核公司的财务信息及其披露。
5、审查公司的内控制度。
第九条：提名委员会的主要职能
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议。
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选。
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第十条：薪酬与考核委员会的主要职能
1、董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议。
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十一条： 董事会设立日常办事机构：董事会秘书处、审计部、法律部、
证券部。
第四章 董事会决策程序
第十二条： 董事会依据决策的内容，选择以下的决策程序：
1、 投资决策程序：董事会委托经理组织有关人员拟定公司中长期发展规
划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交战略发展委员会提出咨询意见；
由董事长主持专题审议，并提出审议报告；董事会参考审议报告，形成董事会决
议，必要时提请股东大会审议通过。
2、 人事任免程序：董事长、经理在各自职权范围内，听取董事会提名委
员会或薪酬与考核委员会的咨询意见后，提出人事任免提名或薪酬方案，经董事
会讨论作出决议。
3、 财务预、决算工作程序：董事会委托经理和财务总监组织人员拟定公
司年度财务预、决算，利润分配和亏损弥补等草案，听取董事会审计委员会意见
后，提交董事会审议。董事会对上述草案形成方案后，提请股东大会审议通过。
第五章 董事会会议
第十三条：定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条：定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条：临时会议
1、有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（1）董事长认为必要的；
（2）三分之一以上的董事联名提议时；
（3）二分之一以上独立董事联名提议时；
（4）监事会提议时；
（5）经理提议时；
（6）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（7）证券监管部门要求召开时；
（8）本公司《公司章程》规定的其他情形。
2、在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以用通讯方式进
行。
第十六条：临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第六章 董事会会议的举行
第十七条：会议的筹备
董事会秘书负责董事会会议的筹备工作。
第十八条：会议的召集和主持
除法律、公司章程另有规定外，董事会会议由董事长召集并主持。每届第
一次董事会,由上一届董事长主持；上一届董事长不在担任本届董事的，由所得
选票代表股份最多的董事或股东大会指定的董事召集。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条：会议通知的方式和期限
1、董事会召开会议应当以书面方式(包括专人送达和信函传真方式)通知全
体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
2、董事会召开定期会议应当于会议召开十日以前，召开临时会议应当于会
议召开二日以前发出通知。
3、情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
4、因意外遗漏而未向某董事送出会议通知或该董事没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十条：会议通知的内容
董事会会议通知应当包括以下内容：
1、会议时间和地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、董事表决所必需的会议材料；
6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第二十一条：会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十二条：会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条：委托出席
1、董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
2、董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
3、如果董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十四条：关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条：列席人员
1、监事、经理列席董事会会议。
2、董事会可以要求董事会各专业委员会人员列席会议就专项议题作出解释。
3、董事会可以要求公司其他高级管理人员列席会议就专项议题作出解释。
4、董事会可以邀请高级顾问、法律顾问、财务顾问列席会议并出具专业意
见。
5、董事会秘书列席会议并负责会议的记录。
第二十六条：会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条：议案的提出和受理
1、议案的提出
（1）董事长就公司经营决策中的事项认为需要提交董事会审议通过的；
（2）三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；
（3）二分之一以上独立董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；
（4）根据权限划分，经理在日常经营管理中的事项认为需要提交董事会审
议通过的，可以向董事会提出议案；
（5）监事会就监事会的权限范围，可以向董事会提出议案；
（6）代表十分之一以上表决权的股东就共同事项联名提交董事会审议的议
案。
除第一款外，向董事会提出议案必须用书面形式，议案应该包括议题、内
容、理由、相关说明材料。
2、议案的受理
董事会会议议案由董事会秘书受理，并及时报告董事长、副董事长，并在收
到提交的议案后十日内将董事长的决定告知提议人。
第二十八条：董事会召开的程序
由董事会秘书清点到会董事是否符合法定人数，委托是否合法，会议列席人
员是否在会议通知范围内；并报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会
情况。
1、主持人宣布本次董事会议事程序；
2、主持人根据会议议程请报告人对文件进行说明；
3、文件报告人说明情况；
4、董事进行讨论；
5、董事进行表决；
6、董事在会议记录、董事会决议上签字；
7、宣读董事会决议；
8、主持人宣布本次董事会闭会。
第二十九条：保密要求
根据法律和公司章程的要求，参加董事会会议的董事及其他列席人员对会议
内容负有保密义务。
第七章 董事会的议题、审议及其决议
第三十条：董事会的议题
董事会会议可以根据具体情况将下列事项列为会议议题：
1、本规则第二条规定的事项；
2、与公司经营管理有关的其他事项。
会议议题涉及公司资产运用的应当符合法律、法规公司章程及本规则规定的
董事会风险投资权限范围要求，并应当按照相关决策程序进行审议和决策。
第三十一条：关联关系的披露及回避
1、董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
2、除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
3、如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条所规定的披露。
4、董事会对关联关系的事项进行表决时，关联董事不得参加该事项的表决，
但可以以书面形式事先向董事会提供有关上述事项的必需解释。董事会对此事项
的批准，应以决议形式作出。
5、有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出
回避请求，并说明回避的详细理由。如该董事对回避请求有异议的，主持人应将
该事项作为程序性问题提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事
的意见决定该董事是否应予回避。如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该
事项直接提交会议进行临时审议并表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应
予回避。
第三十二条：董事会会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条：董事发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十四条：会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条：表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十六条：决议的形成
除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十七条：回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十八条：不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十九条：关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第四十条：提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条：暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十二条：决议效力与表决责任
1、董事会依照法律及公司章程规定做出的决议为公司的有效决定，有关部
门及人员必须执行。董事会形成的决议、决定或会议纪要，任何人不得擅自改变
或撤销。
2、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
3、董事会形成的决议、决定或会议纪要，若确实无法实施或不具备实施或
实施后对公司利益有明显损害时，可由执行人书面提交执行情况报告。由董事长
或公司章程及本规则规定的召集人召集董事会会议，对其进行改变或撤销。
3、董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录
的，该董事可以免除责任。
第八章 董事会会议记录
第四十三条：会议的记录
1、董事会会议应当由董事会秘书负责记录，出席会议的董事和记录人应当
在会议纪录上签名。
2、出席会议的董事有权要求在纪录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
第四十四条：会议记录的内容
董事会会议纪录应当包括以下内容：
1、会议届次和召开的时间、地点、方式；
2、会议通知的发出情况；
3、会议召集人和主持人；
4、董事亲自出席和受托出席的情况；
5、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
6、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
7、与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条：会议纪要和决议记录。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第四十六条：董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十七条：决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十八条：决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十九条：会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第九章 附则
第五十条：本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定执行。
第五十一条：本规则由董事会制订经股东大会批准后生效实施，修改时亦
同。
第五十二条：本规则由董事会负责解释。
