武汉三特索道集团股份有限公司
关于修订公司章程的说明
鉴于中国证券监督管理委员会于 2013 年 11 月发布了《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、第十二届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28 日对《公司法》的部分条款
进行了修改，为执行相关法律法规的规定，保障投资者的权益，完善
公司内部治理结构，结合公司实际情况，公司拟对章程作如下修订：
修订前 修订后
第一百一十条 董事会应当确 第一百一十条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产 定对外投资、收购出售资产、委托
抵押、对外担保事项、委托理财、 理财、融资、对外提供担保、对外
关联交易的权限，建立严格的审查 提供财务资助、关联交易等事项的
和决策程序；重大投资项目应当组 权限，建立严格的审查和决策程序；
织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、
并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
（一）股东大会对董事会在对外 （一）股东大会对董事会在对外
投资、收购出售资产、委托理财项 投资、收购出售资产、委托理财等
下的授权内容： 项下的授权内容：
董事会有权决定未达到下列标 董事会有权决定未达到下列标
准的对外投资、收购出售资产、委 准的对外投资、购买或者出售资产、
托理财事项，凡达到或超过下列标 委托理财、租入或租出资产、债权
准之一的交易事项需要提交股东大 或债务重组等事项，凡达到或超过
会审议批准： 下列标准之一的交易事项需要提交
股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司 1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以 最近一期经审计总资产的 50%以
上，其中公司在一年内购买、出售 上，其中公司在一年内购买、出售
重大资产的数额占公司最近一期经 重大资产的数额占公司最近一期经
审计总资产的 30%以上；该交易涉 审计总资产的 30%以上；该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评 及的资产总额同时存在帐面值和评
估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近 2、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公 一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收 司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过 入的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元； 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近 3、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司 一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元； 元；
4、交易的成交金额（含承担债 4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计 务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超 净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元； 过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近 5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50% 一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元； 以上，且绝对金额超过 500 万元；
公司在十二个月内发生的交易 公司在十二个月内发生的交易
标的相关的同类交易，应当按照累 标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用本款的规定。已 计计算的原则适用本款的规定。已
按照本款的规定履行相关义务的， 按照本款的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。 不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负 上述指标涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
上述交易属于购买、出售资产 上述交易属于购买、出售资产
的，不含购买原材料、燃料和动力， 的，不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营 以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购 相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。 买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易属于公司用于股票及 上述交易属于公司用于股票及
其衍生产品一级市场和二级市场的 其衍生产品一级市场和二级市场的
投资（含参与其他上市公司定向增 投资（含参与其他上市公司定向增
发）、证券投资基金的投资以及证券 发）、证券投资基金的投资以及证券
交易所认定的其他证券投资的，应 交易所认定的其他证券投资的，应
经董事会审议通过后提交股东大会 经董事会审议通过后提交股东大会
审议，并应取得全体董事三分之二 审议，并应取得全体董事三分之二
以上和独立董事三分之二以 上同 以上和独立董事三分之二以上同
意。 意。
（二）股东大会对董事会在提供 （二）股东大会对董事会在对外
担保项下的授权内容： 提供担保项下的授权内容：
董事会有权决定公司章程第四 董事会有权决定公司章程第四
十一条规定以外的担保事项。应由 十一条规定以外的担保事项。应由
董事会审批的对外担保，必须经出 董事会审批的对外担保，必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议 席董事会的三分之二以上董事审议
同意并做出决议（涉及关联交易的， 同意并做出决议（涉及关联交易的，
须经出席会议的非关联董事的三分 须经出席会议的非关联董事的三分
之二以上审议同意），并经全体独立 之二以上审议同意），并经全体独立
董事三分之二以上同意。 董事三分之二以上同意。
（三）股东大会对董事会在关联 （三）股东大会对董事会在关联
交易项下的授权内容： 交易项下的授权内容：
1、董事会有权决定公司与关联 1、董事会有权决定公司与关联
自然人发生的交易（公司不得直接 自然人发生的交易（公司不得直接
或者通过子公司向董事、监事、高 或者通过子公司向董事、监事、高
级管理人员提供借款）金额在 30 万 级管理人员提供借款）金额在 30 万
元以上 3,000 万元以下的关联交易； 元以上 3,000 万元以下的关联交易；
2、董事会有权决定公司与关联 2、董事会有权决定公司与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以 法人发生的交易金额在 300 万元以
上 3,000 万元以下的，或占公司最 上 3,000 万元以下的，或占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5% 近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上 5%以下的关联交易。 以上 5%以下的关联交易。
公司在连续十二个月内对同一 公司在连续十二个月内对同一
关联交易分次进行的，以其在此期 关联交易分次进行的，以其在此期
间交易的累计数量计算。 间交易的累计数量计算。
超过上述标准的关联交易（公 超过上述标准的关联交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外） 司获赠现金资产和提供担保除外）
必须提交股东大会审议决定。 必须提交股东大会审议决定。
“关联交易”、“关联自然人”和 “关联交易”、“关联自然人”和
“关联法人”的定义、范围按照《深 “关联法人”的定义、范围按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的相 圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定确定。 关规定确定。
（四）董事会有权决定总额在公 （四）董事会有权决定总额在公
司最近一期经审计净资产 40％以下 司最近一期经审计净资产 50％以下
的融资方案。 的融资、融资租赁方案。
（五）董事会有权决定未达到下
列标准的对外提供财务资助事项，
凡达到或超过下列标准之一的财务
资助事项需要提交股东大会审议批
准：
1、资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
3、中国证监会、证券交易所或
者本章程规定的其他情形。
公司控股子公司的对外投资、 公司控股子公司的对外投资、
资产处置等交易事项，依据其公司 资产处置等交易事项，依据其公司
章程规定执行，但控股子公司的章 章程规定执行，但控股子公司的章
程授予该公司董事会或执行董事行 程授予该公司董事会或执行董事行
使的决策权限不得超过公司董事会 使的决策权限不得超过公司董事会
的权限。公司在子公司股东大会上 的权限。公司在子公司股东大会上
的表决意向，须依据权限由公司董 的表决意向，须依据权限由公司相
事会或股东大会作出指示。 应的有权决策机构作出指示。
董事会可以根据公司经营管理
的实际需要，可以在其权限范围内
授权公司经理会议决定单项总额
500 万元以下的对外投资、资产处
置，但年度累积总额不得超过 1,000
万元。
上述事项涉及其他法律、行政 上述事项涉及其他法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、公 法规、部门规章、规范性文件、公
司章程或者证券交易所另有规定 司章程或者证券交易所另有规定
的，从其规定。 的，从其规定。
第七章 第一百四十四条 第七章 第一百四十四条
（七）依照《公司法》第一百五 （七）依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理 十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼； 人员提起诉讼；
第一百五十五条 公司对利润 第一百五十五条 公司对利润
分配有关事项规定如下： 分配有关事项规定如下：
（一）利润分配原则：公司利润 （一）利润分配原则：公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回 分配应重视对投资者的合理投资回
报，保持连续、稳定的利润分配政 报，保持连续、稳定的利润分配政
策，兼顾全体股东的整体利益、公 策，兼顾全体股东的整体利益、公
司的长远利益和可持续发展。 司的长远利益和可持续发展，并遵
循中国证监会和证券交易所的有关
规定。
（二）利润分配政策的具体内容 （二）利润分配政策的具体内容
1.利润分配形式：公司可采取现 1.利润分配形式：公司可采取现
金、股票或现金与股票相结合的利 金、股票或现金与股票相结合的利
润分配形式； 润分配形式。
2.现金分红的条件和比例：在当 2.现金分红的条件和比例：
年盈利且累计未分配利润为正、无 在当年盈利且累计未分配利润
重大投资计划或重大现金支出发生 为正数、满足正常生产经营的资金
的条件下，公司应当采用现金分红， 需求、无重大投资计划或重大现金
现金分红比例一般不小于当年实现 支出发生的条件下，公司应当优先
可分配利润的百分之十。 采用现金分红，现金分红比例一般
重大投资计划或重大现金支出 不小于当年实现的可供分配利润的
是指以下情形： 百分之十。
公司未来十二个月内拟对外投 上述重大投资计划或重大现金
资、收购资产或购买设备累计支出 支出是指以下情形：
达到或超过公司最近一年经审计净 公司未来十二个月内拟对外投
资产的 20%，且超过 10,000 万元； 资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一年经审计净
资产的 20%，且超过 10,000 万元。
3、现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
3.股票股利分配的条件：公司经 4. 股票股利分配或资本公积金
营业绩良好，公司股票价格与股本 转增股本的条件：
规模不匹配，且股本扩张与业绩增 公司经营业绩良好，公司股票
长相适应，发放股票股利有利于公 价格与股本规模不匹配，且股本扩
司全体股东的整体利益，公司可考 张与业绩增长相适应，发放股票股
虑在累计可供分配利润范围内，采 利或资本公积金转增股本有利于公
用股票股利的利润分配方式； 司全体股东的整体利益，公司可在
前述现金分红的前提下，增加股票
股利分配或资本公积金转增股本。
股票股利分配或资本公积金转
增股本方案需经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通
过。
4.利润分配的期间间隔：在满足 5.利润分配的期间间隔：在满足
利润分配条件下，利润分配的期间 利润分配条件下，利润分配的期间
间隔一般不超过两年，且最近三年 间隔一般不超过两年，且最近三年
以现金方式累计分红的利润不小于 以现金方式累计分红的利润不小于
最近三年实现的年均可分配利润的 最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十，在有条件的情况下， 百分之三十，在有条件的情况下，
可以进行中期现金分红； 可以进行中期现金分红。
5.未分配利润的使用原则：公司 6.未分配利润的使用原则：公司
未分配利润主要用于对外投资、收 未分配利润主要用于对外投资、收
购资产、购买设备等现金支出事项， 购资产、购买设备等现金支出事项，
以适应扩大经营规模，促进公司快 以适应扩大经营规模，促进公司快
速发展，实现股东利益最大化的需 速发展，实现股东利益最大化的需
要。 要。
7、利润分配方案的制订：
公司制订的利润分配方案应由
三分之二以上独立董事同意并发表
明确意见，再经董事会、监事会二
分之一以上票数表决通过后，提交
股东大会审议。
公司在制订现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出现金分红提案，并直接
提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，公司应当通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站
上的投资者关系互动平台等方式，
主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，
及时答复其关心的问题。
公司编制合并会计报表，其利
润分配应当按照合并报表、母公司
报表中可供分配利润孰低、可用于
转增的资本公积金孰低的原则确定
具体的分配比例。
（三）利润分配政策的决策程序 （三）利润分配政策的决策程序
和机制 和机制
公司制订的利润分配政策，应 公司制订的利润分配政策，应
由三分之二以上独立董事同意并发 由三分之二以上独立董事同意并发
表明确意见后分别提交董事会、监 表明确意见后分别提交董事会、监
事会审议；董事会、监事会审议通 事会审议；董事会、监事会二分之
过后，提交股东大会审议批准。 一以上票数表决通过后，提交股东
大会审议批准。
董事会、监事会在审议利润分 董事会、监事会在审议利润分
配政策时，应对各项事宜进行认真 配政策时，应对各项事宜进行认真
研究和论证，要专门听取独立董事 研究和论证，要专门听取独立董事
对有关利润分配政策的意见；在股 对有关利润分配政策的意见，充分
东大会审议利润分配政策时，董事 考虑公众投资者、外部监事的意见；
会应安排程序充分听取中小股东的 在股东大会审议利润分配政策时，
意见和诉求，及时答复中小股东关 董事会应安排程序充分听取中小股
心的问题，也可采用网络投票的方 东的意见和诉求，及时答复中小股
式，增加中小股东表达意见的渠道。 东关心的问题，也可采用网络投票
公司利润分配预案适用以上决 的方式，增加中小股东表达意见的
策程序和机制。股票股利分配或转 渠道。
增股本预案需经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通
过。
（四）利润分配政策调整的具体 （四）利润分配政策调整的具体
条件、决策程序和机制 条件、决策程序和机制
公司应严格执行公司章程确定 公司应严格执行公司章程确定
的利润分配政策尤其是现金分红政 的利润分配政策尤其是现金分红政
策。若公司经营、发展状况、外部 策。若公司经营、发展状况、外部
经营环境发生重大变化，确有必要 经营环境发生重大变化，确有必要
对公司章程确定的利润分配政策或 对公司章程确定的利润分配政策或
现金分红政策进行调整或变更的， 现金分红政策进行调整或变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经 应当满足公司章程规定的条件，经
过详细论证后，履行与利润分配政 过详细论证后，履行与利润分配政
策相同的决策程序和机制，并经出 策相同的决策程序和机制，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三 席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。调整后的政策不 分之二以上通过。调整后的政策不
得违反中国证监会和证券交易所的 得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。 有关规定。
（五）公司董事会未作出年度现 （五）公司应严格按照有关规定
金分红预案的，公司应在年度报告 在年度报告中详细披露现金分红政
中披露未现金分红的原因、未用于 策的制订及执行情况，对现金分红
分红的资金留存公司的用途，独立 政策进行调整或变更的，还应对调
董事应对此发表明确意见。 整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。公司年度盈
利但未作出年度现金分红预案或无
法按照公司章程既定现金分红政策
确定当年利润分配方案的，公司应
在年度报告中详细披露未现金分红
或未按既定现金分红政策分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事应对此
发表明确意见。
（六）公司股东存在违规占用公 （六）公司股东存在违规占用公
司资金情况的，公司应当扣减该股 司资金情况的，公司应当扣减该股
东所获得分配的现金红利，以偿还 东所获得分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。 其占用的资金。
第一百九十八条 本章程经公 第一百九十八条 本章程经公
司 2012 年第一次临时股东大会审 司股东大会审议通过后施行。
议通过后施行。
原公司章程其余条款不变。
修订后的《武汉三特索道集团股份有限公司章程》附后。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 4 月 23 日
附件
武汉三特索道集团股份有限公司章程
（需经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照国家相关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司经武汉市经济体制改革委员会《关于武汉市三特电气研究所试
行股份制的批复》[武体改（1989）31 号文]、中国人民银行武汉市分行
武银管[1989]126 号文批准，以募集方式设立；1993 年 12 月，国家体
改委以[体改生（1993）247 号文（《关于同意武汉三特企业（集团）
股份有限公司进行规范化股份制试点的批复》），同意公司进行规范
化的股份制企业试点。公司已经按照《公司法》进行了规范，并依法
履行了重新登记手续。
公司在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号码为 420000000003978。
第三条 公司于 1989 年首次向社会公众发行 500 万股；于 1991
年经武汉市经济体制改革委员会武体改[1992]98 号文、中国人民银行武
银管[1991]138 号文批准增发股票 1,153.7 万股，总股本变更为 1,653.7
万股；于 1993 年经武汉市经济体制改革委员会武体改[1993]26 号文、
武汉市证券管理领导小组办公室武证办[1993]11 号文批准，扩股 3,346.3
万股，总股本变更为 5,000 万股。
公司于 2007 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，于 2007 年 8 月 17
日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：武汉三特索道集团股份有限公司。
公司英文名称：Wuhan Sante Cableways Group Co.Ltd
第五条 公司住所：武汉市武昌区八一路 483 号 1 号楼。
邮政编码：430072
E-mail: sante002159@126.com
第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东
大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理注
册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事
会秘书、总会计师、总工程师及总经济师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以人才为本，以高新技术为依托，吸
收社会资金，鼎力开创中国索道产业，用创造性的工作，科学的管理
和灵活的经营方式，积极拓展业务，不断提高经济效益，给股东以丰
厚的回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：机电一体化客运索道及
配套设备的开发、研制、设计、投资建设、经营；计算机及配件，文
化办公机械、通信产品、医疗器械零售兼批发；工艺美术品制造、销
售；房地产开发及商品房销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第十八条 公司经武汉市经济体制改革委员会《关于武汉市三特电
气研究所试行股份制的批复》[武体改（1989）31 号文]、中国人民银行
武汉市分行武银管[1989]126 号文批准，以募集方式设立，首次发行股
份 500 万股。
第十九条 公司股份总数为 12,000 万股，均为普通股股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过
本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票出现被终止上市的情形，公司股票将进入代办股份转
让系统继续交易。
除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，公司不得对本条
第二款的规定进行修改。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公
司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义
务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有
严重责任的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50％且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大
