山东济宁如意毛纺织股份有限公司2014年第一季度报告正文

                                山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
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                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人邱亚夫、主管会计工作负责人张义英及会计机构负责人(会计主
管人员)张义英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                         山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                           本报告期比上年同期增减
                                            本报告期                  上年同期
                                                                                                   （%）
营业收入（元）                                  129,102,709.27           130,351,289.97                     -0.96%
归属于上市公司股东的净利润（元）                   601,814.29               994,945.79                     -39.51%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                     46,110.71              804,462.58                     -94.27%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                  3,746,341.19             2,246,603.69                    66.76%
基本每股收益（元/股）                                   0.0038                    0.0062                   -38.71%
稀释每股收益（元/股）                                   0.0038                    0.0062                   -38.71%
加权平均净资产收益率（%）                                0.09%                    0.15%                     -0.06%
                                                                                           本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                 上年度末
                                                                                                   减(%)
总资产（元）                                  1,851,733,344.81         1,762,915,394.73                     5.04%
归属于上市公司股东的净资产（元）                673,544,491.10           672,963,321.61                     0.09%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                           单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                  说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                        297,954.69
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    361,096.58
减：所得税影响额                                                        103,347.69
合计                                                                    555,703.58                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                           单位：股
                                                            山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
报告期末股东总数                                                                                               18,515
                                              前 10 名股东持股情况
                                                  持股比例                     持有有限售条        质押或冻结情况
              股东名称             股东性质                      持股数量
                                                   （%）                       件的股份数量   股份状态       数量
山东如意毛纺集团有限责任公司    境内非国有法人       26.29%       42,060,000              0 质押            42,060,000
中国东方资产管理公司            国有法人             20.01%       32,021,200
中国华融资产管理股份有限公司    国有法人              7.73%       12,360,000
山东济宁如意进出口有限公司      境内非国有法人        2.94%        4,697,800              0 质押             4,400,000
陈波                            境内自然人            0.44%          701,300
刘文丹                          境内自然人            0.27%          430,889
朱龙                            境内自然人            0.21%          329,623
胡水萍                          境内自然人             0.2%          320,000
兰伟                            境内自然人            0.19%          310,100
管月琴                          境内自然人            0.19%          300,100
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                               股份种类
                     股东名称                      持有无限售条件股份数量
                                                                                       股份种类             数量
山东如意毛纺集团有限责任公司                                         42,060,000 人民币普通股                42,060,000
中国东方资产管理公司                                                 32,021,200 人民币普通股                32,021,200
中国华融资产管理股份有限公司                                         12,360,000 人民币普通股                12,360,000
山东济宁如意进出口有限公司                                            4,697,800 人民币普通股                 4,697,800
陈波                                                                   701,300 人民币普通股                   701,300
刘文丹                                                                 430,889 人民币普通股                   430,889
朱龙                                                                   329,623 人民币普通股                   329,623
胡水萍                                                                 320,000 人民币普通股                   320,000
兰伟                                                                   310,100 人民币普通股                   310,100
管月琴                                                                 300,100 人民币普通股                   300,100
                                                 公司前十名股东中，山东如意毛纺集团有限责任公司、山东济宁如意
                                                 进出口有限公司为同一股东施加重大影响和控制的关联方，中国东方
                                                 资产管理公司持有山东如意毛纺集团有限责任公司 31.86%的股权，
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                                 上述股东存在关联关系；未知其他股东是否存在关联关系，也未知其
                                                 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致
                                                 行动人。
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）无
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
                                              山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
                                  第三节 重要事项
一、    报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
（1）货币资金增加33.27%，主要原因是公司本报告期银行承兑汇票保证金增加；
（2）一年内到期的非流动资产减少75.00%，主要原因是融资租赁设备摊销期限为年度摊销，故本报告期
摊销期限短；
（3）其他流动资产增加148.97%，主要原因是本报告期机器保险费增加；
（4）应付票据增加47.62%，主要原因是本报告期采购原材料支付未到期银行承兑汇票增加；
（5）其他应付款增加49.80%，主要原因是本报告期应付如意科技短期周转资金增加；
（6）一年内到期的非流动负债减少87.98%，主要原因是归还到期融资租赁设备款；
（7）营业税金及附加16548.55%，主要原因是本报告期应交增值税增加，税金及附加相应增加；
（8）营业利润减少45.51%，主要原因是本报告期营业税金及附加增加；
（9）营业外收入增加 193.94%，主要原因是本报告期收到保险公司赔款。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    1、重大资产重组情况
    公司因策划重大不确定事项，经深圳证券交易所批准，公司股票于2013年7月29日上午开市起停牌。
在确定为重大资产重组事项后，公司于2013年8月19日披露了《关于策划重大资产重组的停牌公告》，公
司股票自2013年8月19日开市时起继续停牌。
    2013年8月23日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于同意公司筹划重大资产
重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。2013年9月13日、2013年10月11日、2013
年11月8日公司分别披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
    2014年2月13日，公司发布《关于终止重大资产重组事项的公告》，由于本次标的资产规模大，范围
广，业务链长，尤其标的资产中跨境资产占比较高，包括澳大利亚、日本、英国等国家的资产，适用不同
国别的投资、法务、财税政策，政府审批程序复杂，增加了方案的实施难度和工作量，中介机构尽职调查
等工作耗时较长，相关资产交易事项未能在预定的时间内完成，因此公司不得不终止本次重大资产重组。
    后续进展计划：公司承诺按照重大资产重组管理办法规定自公司重大资产重组终止公告之日起六个月
内不再筹划重大资产重组事项。
    2、公司控制权拟发生变化情况
    2014年2月12日，公司发布《关于公司实际控制人变更的提示性公告》，山东中亿集团有限公司因发
                                                           山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
展需要，拟将其持有毛纺集团27.55%的股权协议出让给山东如意科技集团有限公司。本次权益变动后，毛
纺集团持有山东如意的股权不发生变化，仍为山东如意的控股股东，科技集团持有毛纺集团的股权比例增
加至52.01%，成为毛纺集团的控股股东，邱亚夫先生通过济宁如意投资有限公司持有科技集团53.33%的股
权，为科技集团的实际控制人。因此，山东如意的实际控制人变更为公司董事长邱亚夫先生，本权益变动
构成管理层收购。
    2014年3月1日，公司披露了权益变动报告书，截至披露日，公司董事会成员中独立董事的比例未达到
1/2，董事会结构暂不符合管理层收购要求，相关各方正在进行协商，拟对公司董事会结构进行调整。本次
交易应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出
席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，并由独立董事发表意见后实施。
    2014年3月24日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议了《关于修订<公司章程>中董事会结构
的议案。同意董事会人数由15名变更为5名，已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
    2014年4月17日，公司收到到董事邱栋先生、李明波先生、石爽先生、武振全先生、蒋惠女士、孙卫
婴女士、崔居易先生、顾风美女士，独立董事陈树津先生、艾新亚先生的书面辞职报告。因公司董事会结
构调整，上述人员申请辞去公司董事职务。
    根据公司于2014年4月11日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订<公司章程>中关
于董事会结构的议案》，公司董事会成员人数由15名调整为5名，其中独立董事3名，并有一名会计专业人
士。本次董事会结构调整后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过
公司董事总数的二分之一。目前，公司董事会结构已符合管理层收购的条件。
    后续进展计划：公司已聘请评估机构和独立财务顾问，正在对公司进行评估和核查，待出具评估报告
及独立财务顾问审查报告后公司将及时召开董事会、股东大会进行审议上述事项。
           重要事项概述                             披露日期                      临时报告披露网站查询索引
                                                                            中国证券报、证券时报及巨潮资讯
公司终止重大资产重组事项             2014 年 02 月 13 日
                                                                            (http://www.cninfo.com.cn)
                                                                            中国证券报、证券时报及巨潮资讯
                                     2014 年 02 月 12 日
                                                                            (http://www.cninfo.com.cn)
山东中亿集团有限公司拟向山东如意科
                                                                            中国证券报、证券时报及巨潮资讯
技集团有限公司转让持有本公司控股股 2014 年 03 月 01 日
                                                                            (http://www.cninfo.com.cn)
东山东如意毛纺集团有限责任公司
                                                                            中国证券报、证券时报及巨潮资讯
27.55%的股权，本次权益变动完成后， 2014 年 03 月 25 日
                                                                            (http://www.cninfo.com.cn)
公司实际控制人将变更为邱亚夫先生。
                                                                            中国证券报、证券时报及巨潮资讯
                                     2014 年 04 月 18 日
                                                                            (http://www.cninfo.com.cn)
                                                          山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
   承诺事项         承诺方                           承诺内容                      承诺时间 承诺期限     履行情况
股改承诺
                                  一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行
                                  动人尚无在未来 12 个月内继续增持山东如意股份的
                                  具体计划。信息披露义务人及一致行动人承诺：在本
                                  次收购完成之日起 12 个月内，不直接或间接转让自
                                  身在上市公司拥有权益的股份。在本次权益变动完成
                                  后 12 个月内，根据山东如意业务发展需要，在遵守
                                  法律法规的前提下，如意科技及一致行动人不排除继
                 邱亚夫先生、山
                                  续增持上市公司股份的可能。二、截至本报告书签署
                 东如意科技集
                                  日，如意科技及一致行动人尚无在未来 12 个月内对 2014 年 02
                 团有限公司、山                                                               12 个月内 严格履行
                                  上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、月 28 日
                 东济宁如意进
                                  与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或
                 出口有限公司
                                  置换资产的重组计划。在本次权益变动完成后 12 个
                                  月内，根据山东如意业务发展需要，在遵守法律法规
                                  的前提下，如意科技及一致行动人不排除对上市公司
                                  或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
                                  资或合作，或对上市公司重组的可能。如意科技及一
                                  致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应
                                  的法定程序和信息披露义务。
收购报告书或权                    一、为保持山东如意的独立性，邱亚夫先生及如意科
益变动报告书中                    技出具如下承诺： 1、保证山东如意资产的独立完整
所作承诺                          （1）邱亚夫先生、如意科技及其控制的其他企业不
                                  会违规占用、支配山东如意的资金或资产，也不会干
                                  预山东如意对其资金、资产的经营管理； （2）邱亚
                                  夫先生、如意科技将采取有效措施保持山东如意资产
                                  的独立完整，并独立于邱亚夫先生、如意科技及其控
                                  制的其他企业。2、保证山东如意的财务独立（1）邱
                                  亚夫先生、如意科技将支持山东如意拥有独立的财务              长期（其
                 邱亚夫先生、山 会计部门、独立的财务核算体系和财务管理制度，支             中第三项
                                                                                2014 年 02
                 东如意科技集     持山东如意独立进行财务决策； （2）邱亚夫先生、           部分内容 严格履行
                                                                                月 28 日
                 团有限公司       如意科技及其控制的其他企业与山东如意不会共用             为 60 个月
                                  一个银行账户； （3）邱亚夫先生、如意科技及其控              内）
                                  制的其他企业将与山东如意分别依法独立纳税。3、
                                  保证山东如意的机构独立保证山东如意依法拥有和
                                  完善法人治理结构，保证山东如意拥有独立、完整的
                                  组织机构和办公场所，与邱亚夫先生、如意科技及其
                                  控制的其他企业的机构完全分开。4、保证山东如意
                                  的业务独立保证山东如意拥有独立开展经营活动的
                                  资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营
                                  的能力，邱亚夫先生、如意科技除依法行使股东权利
                         山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
和根据山东如意的实际需要派出必要的人员进行管
理支持外，不会对上市公司的正常经营活动进行干
预。5、保证山东如意的人员独立（1）邱亚夫先生、
如意科技将采取有效措施，保证山东如意的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
不在如意科技、一致行动人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的职务； （2）邱亚夫先生、如
意科技将采取有效措施，保证山东如意的财务人员不
在如意科技、一致行动人及其控制的其他企业中兼
职； （3）邱亚夫先生、如意科技向山东如意推荐董
事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序
进行，尊重山东如意董事会和股东大会行使职权做出
人事任免决定。二、为了规范信息披露义务人及一致
行动人与山东如意将来可能产生的关联交易，确保山
东如意全体股东利益不受损害，邱亚夫先生及如意科
技承诺，邱亚夫先生、如意科技及邱亚夫先生、如意
科技控制的企业与山东如意若发生关联交易，将采取
如下措施进行规范： 1、交易将按照市场化原则进行，
保证关联交易的公允性和合法性； 2、交易将履行法
定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进
行信息披露； 3、关联股东和关联董事在对相关交易
审议时应严格执行回避表决制度； 4、董事会将定期
对关联交易的执行情况进行检查； 5、山东如意的独
立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。
三、邱亚夫先生及如意科技做出如下承诺： 在作为
山东如意的实际控制人期间，承诺自本承诺签署之日
起至本次权益变动完成后 60 个月内（以下简称“承
诺期”），通过以下措施避免及解决与山东如意的同业
竞争： 1、在承诺期内，若邱亚夫先生及如意科技实
际控制的与山东如意存在同业竞争的企业能产生较
好的收益且山东如意有意收购时，承诺将持有的相关
企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，
承诺将采取经双方协议确定的其他方式，消除与山东
如意之间存在的同业竞争； 2、除英国泰勒&洛奇（哈
德斯菲尔德）有限公司外，如现有其他任何业务或资
产在现在或未来与山东如意、一致行动人及其控制的
其他企业构成实质性同业竞争，则邱亚夫先生及如意
科技承诺山东如意及其控制的其他企业可对其进行
收购或由邱亚夫先生及如意科技控制的企业自行放
弃；3、未来邱亚夫先生及如意科技获得与山东如意
业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即
通知山东如意，优先提供给山东如意进行选择，并尽
最大努力促使该等业务机会具备转移给山东如意的
条件； 4、在邱亚夫先生及如意科技直接或间接与上
                                                         山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
                                市公司保持实质性股权控制关系期间，保证不利用自
                                身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市
                                公司及其中小股东利益的行为。
                                公司承诺争取继续停牌时间不超过 90 个自然日，即
                                承诺争取在 2014 年 2 月 13 日前披露符合《公开发行
                                证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市                   1、本次继
                                公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预                   续停牌之
                                案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公                   日起 90 日
                                告重大资产重组预案或报告书后复牌。如公司未能在                   内， 2、
                 山东济宁如意
                                上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将 2013 年 11 公司发布
                 毛纺织股份有                                                                                 严格履行
                                发布终止重大资产重组公告，公司股票同时复牌，公 月 08 日          终止重大
                 限公司
                                司承诺自复牌之日起 6 个月内不再筹划重大资产重                    资产重组
资产重组时所作                  组事项。如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重                   公告之日
承诺                            组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公                   起 6 个月
                                告，并承诺自复牌之日起 6 个月内不再筹划重大资产                  内
                                重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产
                                重组相关公告后恢复交易。
                                                                                                 公司发布
                                                                                                 终止重大
                 山东济宁如意   公司承诺按照重大资产重组管理办法规定自公司重
                                                                                    2014 年 02 资产重组
                 毛纺织股份有   大资产重组终止公告之日起六个月内不再筹划重大                                  严格履行
                                                                                    月 13 日     公告之日
                 限公司         资产重组事项。
                                                                                                 起 6 个月
                                                                                                 内
                                本公司作为山东济宁如意毛纺织股份有限公司的控
                                股股东，为保证山东济宁如意毛纺织股份有限公司及
                                其股东利益，本公司承诺本公司及本公司控股的其他
                                子公司将不再投资与山东济宁如意毛纺织股份有限
                                公司生产经营产品和业务相同的企业，不再从事与山
首次公开发行或                  东济宁如意毛纺织股份有限公司生产经营相同的业
                 山东如意毛纺                                                       2007 年 12
再融资时所作承                  务活动，并保证在相关设备和技术转让时优先考虑山                   长期         严格履行
                 集团有限责任                                                       月 07 日
诺                              东济宁如意毛纺织股份有限公司。若因本公司及本公
                                司控股的其他子公司同业竞争原因致使山东济宁如
                                意毛纺织股份有限公司受到损失，则由本公司及本公
                                司控股的其他子公司负责全部赔偿；在本公司及本公
                                司控股的其他子公司与山东济宁如意毛纺织股份有
                                限公司存在关联关系期间，本承诺书为有效之承诺。
其他对公司中小
股东所作承诺
承诺是否及时履
                 是
行
未完成履行的具
                 不适用
体原因及下一步
                                                           山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
计划（如有）
四、对 2014 年 1-6 月经营业绩的预计
2014 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
                                                                        -30%       至                                       0%
动幅度（%）
2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
                                                                       133.63      至                                  190.9
动区间（万元）
2013 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
                                                                                                                       190.9
元）
                                               报告期内国内外市场需求恢复缓慢，公司订单尤其是外销订单下降幅度较
业绩变动的原因说明
                                               大，对公司生产经营活动带来不利影响。
五、证券投资情况
                               最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称                                                                                          股份来源
                               成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元） 益（元）           科目
                               404,800.0                                        1,530,144                可供出售
股票     601328     交通银行               404,800           404,800                              0.00              购买
                                      0                                                 .00              金融资产
                               404,800.0                                        1,530,144
合计                                       404,800   --      404,800    --                        0.00      --         --
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证券投资审批董事会公告披露
日期
证券投资审批股东会公告披露
日期
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
                                                                                山东济宁如意毛纺织股份有限公司
                                                                                              法定代表人：邱亚夫
                                                                                               2014 年 4 月 25 日