亚宝药业集团股份有限公司民生证券股份有限公司关于亚宝药业集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

     民生证券股份有限公司关于亚宝药业集团股份有限公司
    2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等规定，民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐
机 构 ”) 作 为 亚 宝 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 亚 宝 药 业 ” 或 “ 公
司”)2012 年度非公开发行股票的保荐机构，对亚宝药业 2013 年度募集资金存
放及使用情况进行了核查，具体情况如下：
     一、募集资金基本情况
     （一）实际募集资金金额、资金到位时间
     经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1166 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司由主承销商民生证券于 2012 年 9 月 26 日向特定对象非公开
发行了普通股（A 股）股票 5,904.80 万股，发行价为每股人民币 6.11 元。截至
2012 年 9 月 26 日，公司共募集资金 360,783,280.00 元，扣除发行费用
14,000,000.00 元后，募集资金净额为 346,783,280.00 元。
     上述募集资金净额已经致同会计师事务所验字（2012）第 140ZA0052 号《验
资报告》验证。
     （二）本年度使用金额及当前余额
     2013 年度，公司使用募集资金 28,352.36 万元，其中：经公司于 2013 年 2
月 25 日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议批准，同意公司以募集资金
置换预先投入募投项目的自有资金 12,432.80 万元，该置换已于 2013 年 2 月 26
日完成。2013 年度，公司以募集资金投入募投项目 15,919.56 万元。截至 2013
年 12 月 31 日，公司募集资金累计直接投入募投项目 34,678.33 万元。
     综上，截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 34,678.33 万元，尚未
使用的金额为 0.00 元。
     二、募集资金管理情况
      （一）募集资金的管理情况
     为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《亚
宝药业募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2011年11
月4日经公司第五届董事会第四次会议审议通过。
    根据管理制度并结合经营需要，公司2012年10月与开户银行上海浦东发展银
行运城分行、晋商银行运城分行、中国光大银行太原分行及保荐机构民生证券签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以
保证专款专用。截至2013年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三
方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
    （二）募集资金专户存储情况
    截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
    开户银行                银行账号        账户类别       存储余额
上海浦东发展银行运城分行   19210154500001301    专用账户              0.00
晋商银行运城分行           35910130000010076    专用账户              0.00
中国光大银行太原分行       75250188000558425    专用账户              0.00
         合   计                                                      0.00
    三、本年度募集资金的实际使用情况
    1．募集资金投资项目的资金使用情况
    本年度募集资金实际使用情况详见：附件 1 募集资金使用情况对照表。
    2．募投项目先期投入及置换情况
    根据亚宝药业《非公开发行股票预案》，在募集资金到位前，可根据实际情
况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
    公司在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目
124,327,967.76 元，其中：红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化
应用示范项目以自筹资金预先投入 79,879,825 元，固体制剂药用塑料瓶 cGMP
生产线建设项目以自筹资金预先投入 44,448,142.76 元。
    依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于亚宝药业集团股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2013）
第 140ZA0232 号），并经 2013 年 2 月 25 日召开的公司第五届董事会第十一次会
议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
124,327,967.76 元。
    3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    截至 2013 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的
情况。
    4．节余募集资金使用情况
    截至 2013 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金使用情况。
    5．募集资金到位后募投项目调整情况
    本次募集资金承诺投资总额为 470,763,280 元，实际募集资金净额为
346,783,280 元，鉴于公司此次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金拟投入
金额相比缺口较大，经公司 2012 年 11 月 20 日召开的 2012 年第二次临时股东大
会审议通过，公司调减了募集资金投资项目，将原料药 cGMP 生产线建设项目不
列入本次非公开发行募集资金投资项目。
    四、变更募投项目的资金使用情况
    2013 年 5 月 16 日，经公司 2012 年度股东大会决议，变更募集资金投资项
目。变更募集资金投资项目情况详见附件 2。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    2013 年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公
司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放
与使用情况。
    六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的
结论性意见
    2013 年度，亚宝药业能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》和公司《募集资金管理制度》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使
用。公司募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在募集资金违规
使用的情况。
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于亚宝药业集团股份有限公司
2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
                          朱炳辉                       金亚平
                                                 民生证券股份有限公司
                                                    2014 年 4   月   日
附件 1：
                                                            募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                         单位：万元
                        募集资金总额                                 34678                       本年度投入募集资金总额
                   变更用途的募集资金总额
                                                                                                 已累计投入募集资金总额
                 变更用途的募集资金总额比例                          20.59%
                                                                                                                                    本   是
                                                                                                截至期末
                                                                                                                                    年   否
                                                                                                累计投入   截至期                               项目可
                                       募集资       调整    截至期                                                                  度   达
                          已变更项目，                                               截至期末   金额与承   末投入    项目达到预                 行性是
                                       金承诺       后投    末承诺      本年度投                                                    实   到
承诺投资项目              含部分变更                                                 累计投入   诺投入金   进度（%） 定可使用状                 否发生
                                       投资总       资总    投入金      入金额                                                      现   预
                          （如有）                                                   金额(2)    额的差额   (4)＝     态日期                     重大变
                                       额           额      额(1)                                                                   的   计
                                                                                                (3)＝      (2)/(1)                              化
                                                                                                                                    效   效
                                                                                                (2)-(1)
                                                                                                                                    益   益
红花注射液生产全过程质
量控制技术研究及产业化                      8664     8664    8664             8664     8664        0         100    2013 年 12 月                 否
应用示范项目                   —                                                                                                    -    -
                          固体制剂药用
                          塑料瓶 cGMP 生    19404    8745    8745             8745     8745        0         100    2013 年 12 月                 是
固体制剂药用塑料瓶 cGMP   产线建设项目                                                                                               -    -
生产线建设项目             硫辛酸注射液
                          生产线建设项               7139    7139             7139     7139        0         100    2013 年 12 月                 是
                          目
补充流动资金                   —           10130   10130    10130            3804     10130       0         100     2013 年 7 月    -    -       否
原料药 cGMP 生产线建设
                                          8878       0     -       -            -                    -          -
项目                           —                                                                                        -     -   -
         合计                   —        47076   34678   34678   28352       34678        0        —         —        -    —   —
                          未达到计划进度原因
                                                                                                     -
                          （分具体募投项目）
                项目可行性发生重大变化的情况说明                                                    -
                募集资金投资项目先期投入及置换情况                         以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共 12433 万元
                用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                   -
                  募集资金结余的金额及形成原因                                                      -
                         募集资金其他使用情况                                                       -
       注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
       注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
       注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件 2：
                                                   变更募集资金投资项目情况表
                                                                                                                                       单位：万元
                                   变更后项   截至期末
                                                           本年度实    实际累计   投资进度      项目达到预      本年度              变更后的项目
                                   目拟投入   计划累计                                                                   是否达到
  变更后的项目     对应的原项目                            际投入金    投入金额      (%)        定可使用状      实现的              可行性是否发
                                   募集资金   投资金额                                                                   预计效益
                                                             额          (2)      (3)=(2)/(1)     态日期        效益                生重大变化
                                     总额       (1)
                  固体制剂药用塑
硫辛酸注射液生
                  料瓶 cGMP 生产     7139        7139        7139          7139      100        2013 年 12 月                           否
产线建设项目
                  线建设项目
      合计              —           7139        7139        7139          7139       —             —                     —           —
                                                  根据公司发展规划，并结合现有固体制剂药用塑料瓶市场需求情况，为提高募集资金的使用效率，
                                              避免产能及资源的浪费，实现公司效益最大化，经 2013 年 4 月 24 日召开的公司第五届董事会第十二次
                                              会议及 2013 年 5 月 16 日召开的公司 2012 年年度股东大会审议通过，公司将募集资金投资项目固体制剂
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体   药用塑料瓶 cGMP 生产线建设项目投资总额由 20479 万元调减至 10130 万元，募集资金投入金额由 15883.98
项目)                                         万元调减至 8745 万元；将调减的募集资金 7138.98 万元变更至硫辛酸注射液生产线建设项目。
                                                  公司第五届董事会第十二次会议决议公告、《关于变更募集资金投资项目的公告》以及公司 2012
                                              年年度股东大会决议公告分别刊登于 2013 年 4 月 26 日、2013 年 5 月 17 日的中国证券报、上海证券报以
                                              及上海证券交易所网站上。
未达到计划进度的情况和原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明