平安银行股份有限公司 2013 年年度股东大会文件
平安银行股份有限公司
2013 年年度股东大会文件
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目 录
平安银行股份有限公司 2013 年年度股东大会议程 ..................................... 2
平安银行股份有限公司 2013 年度董事会工作报告 ..................................... 3
平安银行股份有限公司 2013 年度监事会工作报告 .................................... 14
平安银行股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告 .................................. 20
平安银行股份有限公司 2013 年度财务决算报告 ...................................... 24
平安银行股份有限公司 2013 年度利润分配方案 ...................................... 28
平安银行股份有限公司 2013 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告......... 29
平安银行股份有限公司 2014 年度预算报告 .......................................... 32
平安银行股份有限公司关于聘请 2014 年度会计师事务所的议案 ........................ 33
平安银行股份有限公司关于与平安集团持续性日常关联交易的议案 ..................... 34
平安银行股份有限公司 2013 年度董事履职评价报告 .................................. 39
平安银行股份有限公司 2013 年度监事履职评价报告 .................................. 43
平安银行股份有限公司 2013 年度高级管理人员履职评价报告 .......................... 46
平安银行股份有限公司 2013 年年度股东大会文件
平安银行股份有限公司 2013 年年度股东大会议程
召开方式：现场投票
会议时间：2014 年 5 月 22 日 10:00
会议地点：深圳市深南东路 5047 号本公司六楼多功能会议厅
登记时间：2014 年 5 月 22 日上午 8:30-9:45
登记地点：深圳市深南东路 5047 号本公司大会登记处
序号 议 程
1 主持人宣布会议开始
2 介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次会议的股东人数、代表股份数及会议议程
3 议案介绍
议案一：《平安银行股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》
议案二：《平安银行股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》
议案三：《平安银行股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告》
议案四：《平安银行股份有限公司 2013 年度财务决算报告》
议案五：《平安银行股份有限公司 2013 年度利润分配方案》
议案六：《平安银行股份有限公司 2013 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》
议案七：《平安银行股份有限公司 2014 年度预算报告》
议案八：《平安银行股份有限公司关于聘请 2014 年度会计师事务所的议案》
议案九：《平安银行股份有限公司关于与平安集团持续性日常关联交易的议案》
4 报告文件介绍
文件一：《平安银行股份有限公司 2013 年度董事履职评价报告》
文件二：《平安银行股份有限公司 2013 年度监事履职评价报告》
文件三：《平安银行股份有限公司 2013 年度高级管理人员履职评价报告》
5 宣布投票规则
6 股东审议以上议案并投票表决
7 股东发言
8 宣布表决结果
9 律师宣布见证结果
10 主持人宣布会议闭幕
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议案一材料
平安银行股份有限公司 2013 年度董事会工作报告
2013 年，平安银行股份有限公司（“平安银行”、“本行”）按照有关法
律法规的规定和中国证监会、中国银监会的监管要求，致力于健全公司治理制度，
完善公司治理结构，提升公司整体治理水平。
本行公司治理持续优化，董事和董事会依法合规履行职责，董事会规范有效
运作，充分发挥决策和战略管理作用；积极推动资本补充计划，在广大股东支持
下，经银监会和证监会核准，圆满完成非公开发行股票工作，有效补充资本；重
视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案，得到市场和投资者认同；
信息披露在深交所考核中获得最高等级 A，保持信息披露直通车资格；投资者关
系管理工作不断加强，投资者服务满意度持续提升；持续做好关联交易管理与内
幕信息及知情人的管理，禁止不当关联交易，防范内幕信息泄露和内幕交易。
本行公司治理获得社会公众和广大投资者认可，先后获得权威机构颁发的
“优秀董事会”、市值管理“百佳”和资本品牌价值“百强”、“最佳持续投资
价值”、“最佳社会责任上市公司”、“中国上市企业公众互动服务 TOP10”等荣
誉称号，董事长孙建一先生荣获“最具战略眼光董事长”称号，执行董事、行长
邵平先生荣获“最佳经理人”奖，董事会秘书李南青先生获得“最具创新力董
秘”、 “投资者关系金牌董秘”、 “最佳董秘”等奖项。
本行董事会工作及董秘和证券事务工作人员在以下方面成绩突出，受到深圳
证监局发文表彰（深证局【2014】3 号）：“一是进一步提高上市公司自治自律
水平，积极推动上市公司及控股股东完善公司治理机制，践行对资本市场的公开
承诺；二是认真做好信息披露和投资者关系管理工作，完善公司现金分红决策机
制，切实维护中小投资者合法权益；三是扎实做好内幕交易防控工作；四是及时
传达落实我局对公司的各项监管要求，积极配合证券监管机关各项监管和调研工
作。”
一、2013 年总体经营情况
平安银行依托集团综合金融优势，制定了“三步走”战略和五年发展规划，
确立了“变革、创新、发展”的指导思想，坚持以客户为中心，外延式扩张和内
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涵式增长并举，以公司、投行、零售、同业“四轮”驱动业务发展，推进组织架
构变革，建立全新的激励机制，推进专业化、集约化经营，实现了全行规模、效
益的快速、协调发展，圆满完成了各项经营指标，开创了近年来最好的业务发展
局面。
全年实现营业收入 521.89 亿元，比上年增加 124.40 亿元，增幅 31.30%；
实现非利息净收入 115.01 亿元，比上年增加 47.88 亿元，非利息收入在营业收
入中的占比由上年的 16.89%提升至 22.04%。
全年业务及管理费支出 212.79 亿元，比上年增加 56.15 亿元，增幅 35.85%。
资产减值损失 68.90 亿元，比上年增加 37.60 亿元，增幅 120.13%。
全年实现净利润 152.31 亿元，比上年增加 17.19 亿元，增幅 12.72%。其中：
实现归属于母公司的净利润 152.31 亿元，比上年增加 18.28 亿元，增幅 13.64%。
基本每股收益 1.86 元，比上年增长 13.41%。
2013 年全行经营情况具有以下几个特点：业务规模快速增长，业务结构进
一步改善，定价能力明显提升，资产质量保持稳定，机构发展步伐加快，资本充
足率等指标符合监管要求。
详情请参见本行发布的 2013 年年度报告。
二、2013 年董事会主要工作情况
（一）董事会规范有效运作
1、召集股东大会，召开董事会及专门委员会会议
召集股东大会，认真执行股东大会的各项决议。2013 年本行共召开了 2 次
股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次，共审议通过 18 项议案，
并听取监事会关于 2012 年度董监事履职评价工作的报告。历次股东大会的召集、
召开、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本行
《章程》等的规定，并由律师事务所出具法律意见书。截至 2013 年末，除发行
减记型合格次级债券、修订《章程》和变更注册资本等议案尚需监管机构批准而
未完成外，其他股东大会决议均已得到执行或实施。
董事会承担经营和管理的最终责任，按照法定程序召开会议，依法合规运
作。
2013 年，第八届董事会召开 9 次会议，其中现场会议 8 次，通讯表决 1 次，
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审议通过 57 项议案，并听取 18 项报告，包括五年发展战略规划和年度预算决算、
风险管理和内部控制工作、资本管理规划和非公开发行股票方案、定期报告和利
润分配方案、高管聘任及薪酬、社会责任报告、修订《章程》等重大事项。
各专门委员会充分发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保
障。董事会下设审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、风险管理委员会、战略发展委员会等 6 个专门委员会，2013 年共召开 18
次会议。其中：战略发展委员会 1 次，审计委员会 4 次，风险管理委员会 2 次，
关联交易控制委员会 2 次，提名委员会 5 次，薪酬与考核委员会 4 次。
2、推进实施董事会换届工作
本行第八届董事会三年任期届满。董事会提名委员会根据本行经营需求，对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；应董事会要求，搜寻合格的董事候选人，
对董事候选人进行评估，并向董事会提出建议。根据规范、公开的董事选任程序，
第八届董事会第三十二次会议于 2013 年 12 月 26 日审议通过了关于董事会换届
的相关议案，第九届董事会由 17 名董事组成，其中非执行董事 6 名，执行董事
4 名，独立董事 7 名，并提名了非执行董事、执行董事和独立董事候选人，提交
于 2014 年 1 月 21 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
3、修订《章程》，呈报监管机构审核
2013年，董事会根据相关监管要求和本行经营管理实际，对《章程》的部分
条款进行修订，包括：根据实际情况，修订注册资本和股份总数等条款；参照《商
业银行法》，以及经相关主管机关批准的业务，规范经营范围的陈述方式；按照
监管规章，明确董事及独董出席会议等履职时间要求；根据监管指引和要求，明
确各专门委员会设置的陈述；等。以上议案已经董事会和股东大会审议通过，报
监管机构审核。
（二）充分发挥董事会决策和战略管理作用
1、董事会审批整体经营战略和重大政策，并定期检查执行情况
2013 年，董事会审议通过了《平安银行股份有限公司五年发展战略规划
（2013-2017）》，审议通过了《2013 年度预算报告》，董事会及相关专门委员会
持续听取管理层关于经营管理、财务业绩和预算执行情况报告，监督战略和经营
计划的实施。
2013 年本行业务经营和管理均围绕发展战略制定的目标、路径展开，专业
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化、综合化、综合金融、互联网金融等“四化”动力机制运行更加顺畅，公司、
零售、同业、投行“四轮”业务驱动效果全面显现，存款、净息差等关键指标增
速越居股份制银行前列，实现了五年规划的良好开局。董事会及相关专门委员会
历次定期会议均听取管理层关于经营管理情况的报告，检视、评估战略和规划的
实施过程和结果。
董事会下设的战略发展委员会主要负责对本行中长期发展战略进行研究、监
督和评估，并提出建议和意见。2013 年董事会战略发展委员会召开 1 次会议，
审议通过了《资本充足率达标规划》和《五年发展战略规划（2013-2017）》，并
提交董事会审议通过。
2、做好高级管理层的选聘和监督工作，提升高管层执行力
2013 年，董事会及其下设提名委员会聘任赵继臣、孙先朗、蔡丽凤为本行
副行长，聘任张金顺、杨华为行长助理，聘任胡景平为首席人力资源执行官。截
至目前相关任职资格均已获监管机构核准。
董事会关注构建股东大会——董事会——管理层之间通畅高效的决策传导
机制，督促并检查管理层严格执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序。
高级管理层根据本行《章程》及董事会授权开展经营管理活动，确保本行经营与
董事会所制定批准的发展战略、风险偏好、各项政策流程和程序相一致。
董事会提名委员会主要负责拟定本行董事和高级管理层成员的选择标准和
程序；对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提
出建议；批准无须董事会审议的特定管理人员聘任事项。2013 年，提名委员会
共召开 5 次会议，审议议题 10 项，相关议案提交董事会审议通过。
3、重视薪酬和绩效考核制度建设及其执行情况
董事会制订了符合银监会《商业银行稳健薪酬监管指引》原则和良好公司治
理需要的薪酬框架，建立了薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励机制，并发
挥了良好作用。建立了全行统一的薪酬制度和政策体系，薪酬结构与《指引》要
求一致；建立了完整的薪酬管理和绩效考核体系，将风险因素纳入激励计划进行
目标管理和考核评分。对高级管理层成员采用绩效问责管理模式，树立“结果导
向、成败全责”的绩效管理机制。
薪酬委员会负责制定、审批本行薪酬和绩效考核方案和制度，并监督其执行
与落实。2013 年薪酬与考核委员会共召开 4 次会议，其中现场会议 3 次，通讯表
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决 1 次，审议议题 9 项，相关议案提交董事会审议通过。
4、加强资本规划，积极履行资本管理职能
董事会制定资本规划，建立健全资本管理长效机制，承担资本管理最终责任，
审议通过《资本充足率达标规划》和《资本管理规划（2013 年-2016 年）》。审议
通过关于非公开发行股票的相关议案，经 2013 年第一次临时股东大会审议通过、
监管机构核准后实施，募集资金 147.82 亿元，扣除相关发行费用后全部用于补
充资本金，有效提升了资本充足率水平。审议通过《关于未来三年新增发行不超
过 500 亿元人民币等值减记型合格次级债券的议案》，提交股东大会审议通过。
5、关注国内外环境变化和监管要求，强化全面风险管理和内部控制
董事会决定银行的风险管理和内部控制政策，保证银行建立了适当的风险管
理与内部控制框架。定期及持续听取高管层关于经营管理情况的报告，关注不良
资产及其清收和呆账核销工作，对银行风险状况进行评估，确定银行面临的主要
风险，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置各种风险，并指引各专门委员
会予以关注。
董事会风险管理委员会协助董事会了解和评估本行风险状况和水平，提出有
关决策的建议和意见；监督指导银行控制和规避风险，包括信用风险、市场风险、
操作风险等；监督指导银行化解已发生的风险，包括不良资产的处置；监督指导
银行管理层的风险管理和控制措施。2013 年，风险管理委员会召开 2 次会议，
审议 6 项议题，审议通过了《全面风险管理三年规划（2013-2015）》和关于新资
本协议操作风险相关风险政策制度的议案，审议通过了《关于<巴塞尔新资本协
议全面规划方案>实施安排调整的议案》并提交董事会审议通过，听取高管层关
于全面风险管理及流动性风险管理工作的报告。
董事会审计委员会审查与监管本行的财务报告、内部审计及内部控制程序、
合规管理，监督本行采纳与实施根据中国法律法规、监管规定及国际惯例建立的
内部控制机制。审计委员会除检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，
听取内部和外部审计工作报告外，还听取合规工作报告，对合规风险管理进行日
常监督、评价，关注案件防控、合规风险、反洗钱工作。2013 年，审计委员会
共召开 4 次会议，审议 34 项议题，其中审议事项 21 项，报告事项 13 项。
董事会及相关专门委员会审查高级管理层、内外审计机构和监管部门提供的
内部控制评估报告并及时整改。董事会高度重视监管机构的监管意见，按要求在
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股东大会上通报，对监管机构提出的整改要求，由专门部门牵头，逐项对照制订
整改措施并反馈，确保按期按要求完成整改事项。
6、实施积极的年度利润分配方案，维护股东依法享有投资收益的权利
本行《章程》中明确了利润分配政策，包括利润分配原则、规划、形式和间
隔期间、现金利润分配的条件与比例、利润分配政策调整的条件和程序。本行本
着重视股东合理投资回报，同时兼顾合理资金需求的原则，充分听取中小股东和
独立董事的意见，自主决策利润分配事项，在盈利和资本充足率满足持续经营和
长远发展的前提下，实施积极的利润分配方案，充分维护股东依法享有投资收益
的权利。
经董事会审议通过后，本行于 2013 年 5 月 23 日召开的 2012 年年度股东大
会审议通过了《2012 年度利润分配方案》，综合考虑股东投资回报、监管机构对
资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，除法定利润分配外，以本行
2012 年 12 月 31 日的总股本 5,123,350 千股为基数，每 10 股派发现金股利人民
币 1.70 元（含税），派送红股 6 股。本行于 2013 年 6 月 14 日发布了《2012 年
年度权益分派实施公告》， 2012 年度利润分配方案在报告期内实施完毕。
（三）切实履行上市公司信息披露义务
按照法律、法规和《章程》的规定，做好定期和临时信息披露工作，保证信
息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；按照
《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，本行及相关信息披露义
务人遵循公平信息披露的原则，不存在违反信息公平披露的情形。
2013 年，在指定信息披露媒体上发布公告 40 大项 71 小项，包括年度、半
年度、季度报告和相关文件，股东大会、董事会相关公告，非公开发行相关公告，
董事会换届相关公告，以及监管机构要求的其他公告。在中国债券信息网和货币
信息网发布债券付息公告等 52 项公告。
2013 年 7 月，在深交所组织的上市公司信息披露考核工作中，本行连续第
二年在主板公司考核中获评最高等级 A 级（A 级仅占主板公司的 11.6%），继续取
得深交所信息披露直通车资格。
（四）积极主动做好投资者关系管理工作
董事会在实施公开信息披露工作的同时，进一步加强投资者关系管理，认真
对待股东和投资者来访和咨询，协调组织实施与投资者多渠道、多层次沟通活动，
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确保所有股东有平等的机会获得重要信息。通过业绩发布、路演、网上路演及安
排日常的沟通交流，加强投资者及分析师对公司经营业绩的认识，向资本市场传
播本行未来的各项战略发展情况，保持良好的公众形象和声誉，增强竞争力，提
升本行在行业的知名度及价值。
2013 年全年共接待投资者及分析师现场或电话调研 58 场，参加券商或投行
会议 17 次，组织业绩及其他说明会 2 次，开展路演 2 次，并处理有效个人投资
者邮件数十封，回复个人投资者电话咨询约千余通，答复互动易平台问题上百个。
为了更好地了解市场的评价和反馈，本行聘请第三方对主要投资者进行印象
调查，针对市场反馈的意见改进投资者关系工作。投资者对本行投资者关系服务
工作给予了很高评价，认为本行的投资者关系工作在行业中处于领先水平，业绩
报告披露工作也获得了高度认可。
（五）加强关联交易与内幕信息管理
进一步健全关联交易管理机制及防火墙管理制度。建立与股东特别是主要股
东之间利益冲突的识别、审查和管理机制，督促控股股东严格依法行使出资人的
权利，履行对银行及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预决策和生产经营活
动，不利用其控股地位谋取额外的利益。执行相关监管要求和《关联交易管理办
法》等内部管理制度，收集关联方信息并核实其准确性，执行关联交易的识别、
界定、审批权限和披露程序，按照商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件
进行关联交易，交易条件、交易价格等要素均应符合商业要求，禁止一切不当关
联交易。本行严格执行股东大会审议通过的关于与平安集团等关联方持续性日常
关联交易的议案，与大股东及其关联方发生的关联交易均为正常的业务往来，均
履行了相关审批程序，价格条款公允，并严格执行信息披露和监管报备等有关规
定。董事会关联交易控制委员会共召开 2 次会议，审议通过了《2012 年度关联
交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》并提交董事会审议通过；审议通过
了《关于关联方认定授权的议案》。
加强内幕信息及知情人的管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。根据相关监
管要求，董事会制订并严格执行《内幕信息及知情人管理制度》、《董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等规章制度，控制内幕信息知
情人员范围，登记知悉本行内幕信息的人员名单，组织自查内部信息知情人买卖
本行股票情况。2013 年，董事会编发了《董事会工作简讯内幕交易防控专刊》，
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编辑整理监管规章、本行规章制度及相关案例，提示董监事和高管层学习并贯彻
执行；全体董事持续学习内幕信息及知情人管理的规章制度和敏感期买卖股票的
相关要求，并严格执行。本行未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本
行股份的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管
部门采取监管措施及行政处罚的情况。
三、董事履职评价情况
（一）参加 2012 年度董事履职评价工作
遵照中国银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》以及本行监事会制
订的《董事履职评价办法（试行）》和《2012 年度董事履职评价实施方案》，2013
年，全体董事参加了由监事会组织实施的 2012 年度董事履职评价工作。董事履
职评价工作围绕董事忠实义务和勤勉义务进行，包括董事自评、董事互评、董事
会评价、监事会评价等四个环节，由监事会形成最终评价结果。
董事会根据各位董事自评、互评结果以及董事日常履职的相关信息，综合形
成董事会对每名董事上一年度履职评价结果，独立董事完成了年度述职报告。全
体 18 位董事 2012 年度履职自评和互评结果全部为“称职”。董事会审议通过了
董事履职评价报告，董事会对全体 18 位董事的履职评价结果全部为“称职”，
交付监事会。
监事会全体 7 位监事对 18 位董事 2012 年度履职评价结果全部为“称职”。
经监事会审议，监事会对全体 18 位董事的履职评价结果均为“称职”。经过评
价结果反馈后，监事会完成评价并上报监管机构，并已在年度股东大会上将董事
履职评价结果向股东大会报告。
（二）2013 年度董事履职情况
2013 年，本行全体董事按照相关法律、法规、规章及本行《章程》的要求，
诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护本行利益，推动本行履行社会责任。
作为商业银行公司治理中的关键性主体，本行全体董事充分发挥履职的主动
性与有效性，提升本行公司治理的成效。各位董事积极履职，在重大决策过程中
发挥应有的作用，不存在“不积极作为”的情形，对重大事务进行独立的判断和
决策。本行执行董事、非执行董事和独立董事均忠实诚信履行职责，恪守承诺，
勤勉履职。投入足够时间履行职责，持续了解和分析本行的运行情况，对本行重
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大决策事项发表意见，关注董事会决策程序，切实履行董事会相关委员会主席及
委员职责，参加监管机构和本行组织的培训，提升履职专业水平。
2013 年度履职评价经过董事自评、互评、董事会评价等环节，形成如下履
职评价结果：
1、参加董事自评和董事互评的 11 位董事 2013 年度履职自评结果全部为“称
职”，互评结果亦无“不称职”评价。
2、未提名为第九届董事会成员的 7 名董事，董事会在其综合履职信息的基
础上进行评价，结果全部为“称职”。
董事会认为，2013 年度，本行 18 位董事严格遵守其公开作出的承诺，认真
履行了法律法规和本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证董事会依
法合规高效运作，董事履职过程中不存在不得评为称职或应评为不称职的任何情
形。董事会对全体 18 位董事的履职评价结果均为“称职”。
同时，董事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，并
继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会
决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。
董事会已完成 2013 年度董事履职评价报告，独立董事亦完成了年度述职报
告，经董事会审议通过后交付监事会。经过监事会评价、评价结果反馈后，监事
会将完成评价并上报监管机构。
四、2014 年展望
2014 年，董事会将继续加强公司治理的组织和机制建设，提高科学决策能
力，加强风险管理和内部控制，重视资本管理和约束，健全激励约束机制，督促
并支持管理层落实各项经营管理措施。
（一）完善经营发展战略并监督战略实施
2014 年，本行五年发展战略规划全面实施将进入第二年。本行将继续围绕
建立“最佳银行”的战略目标，坚持执行既定的发展战略和发展目标，利用集团
综合金融平台的优势，进一步推动交叉销售，以打造综合金融的核心优势。同时，
把业务结构调整、组织模式创新与商业模式创新作为主攻方向，以科技为引领，
充分利用“后发优势”，加大战略投入，通过 SCFP 供应链金融平台建设、大零售
数据集市搭建等项目，建设“智慧银行”，践行“以客户为中心”的经营理念。
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（二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策
董事会对本行风险管理承担最终责任。董事会将根据本行风险状况、发展规
模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，确定本行面临的主要风险、
适当的风险限额和风险偏好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并
及时处置本行面临的各种风险。持续关注本行内部控制状况，建立良好的内部控
制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，对风险进行全过程管理。
董事会和高管层将确保风险管理和内部控制部门具备足够的职权、资源和与董事
会进行直接沟通的渠道，保证其独立性。
（三）承担资本充足率管理最终责任，建立健全资本管理长效机制
中国银监会发布《商业银行资本管理办法（试行）》已于 2013 年 1 月 1 日起
实施，要求商业银行应在 2018 年底前全面达到新《资本办法》规定的监管要求。
资本补充是全行业务增长和机构拓展的基础和前提，要内生资本积累与外部资本
筹集并重，在节约风险加权资产占用的同时，全面夯实各级资本基础，提升资本
充足水平，确保新资本协议实施过渡时期监管达标，力争提前达到最终监管要求。
根据新《资本办法》以及国际新监管标准的修订思路，结合经营实际，着力
强化内部资本约束以及构建长期稳健经营的理念。一方面，通过加强内部资本管
理，提高资本管理工作水平。另一方面，根据新办法的政策引导，积极调整业务
经营结构。在重视股权性和债务性外部资本筹集的同时，特别要加强内生资本积
累，大力发展“轻资本、高收益”型业务，加强对全行业务发展的导向作用，树
立资本节约意识，大力开展“轻资本、高收益”的业务，降低风险加权资产占用，
提升资本收益水平。
（四）监督并确保高级管理层有效履行管理职责，推行经营管理变革，打
好快速发展基础，确保经营目标的实现
建立与银行社会责任、企业文化、发展战略、风险管理、整体效益、岗位职
责相联系的科学合理的高级管理层激励约束机制，建立公正透明的高级管理人员
绩效考核标准、程序以及相应的薪酬机制，绩效考核的标准应体现保护存款人和
投资人利益原则，确保短期利益与长期利益相一致。
秉承“对外以客户为中心、对内以人为本”的理念，以小微金融、个人消费
金融、投行业务为业务重点，通过组织模式改革，以专业化的经营更好地服务于
实体经济并与其共同发展；通过差异化的资产负债经营模式，继续加大存款的吸
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收力度，增强流动性管理；通过“贷贷平安”、“行 E 通”、“金橙系列”俱乐部等
特色产品，形成独具特色与竞争力的品牌，打造不一样的银行；进一步整合资源，
加快建设公司网络金融“橙 e 网”平台，有效整合各事业部的产品及服务；不断
提升科技对金融的支持力度，加大在互联网金融领域的创新与发展；同时，优化
组织架构和运行机制，提高管理效率，为客户提供更加专业化的服务；加强组合
管理和成本控制，提高资金使用效率和人均、网均产能；力争息差、利差持续提
升，实现资产负债的协调发展，确保各项战略业务的稳步推进；持续加强全面风
险管理，构筑牢固的风险管理防线；构建和谐的平安家园文化，全面提升企业的
软实力。
（五）督促银行履行社会责任，维护利益相关者利益
关注和维护存款人和其他利益相关者利益，关注银行与股东特别是主要股东
之间的利益冲突，建立利益冲突识别、审查和管理机制等。
督促和指导银行树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念，以
此激励全体员工更好地履职；在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任，
积极配合国家宏观经济调控政策，并在制定和执行发展战略时予以体现，定期向
公众披露社会责任报告。
董事会衷心感谢全体股东和社会各界的关心和支持，感谢各级监管机构、证
券交易所、登记公司的指导和帮助，感谢监事会的监督和协助，感谢经营管理层
和全体员工的辛勤工作，在 2013 年取得了优良的经营业绩。
2014 年，董事会将进一步完善公司治理，遵循各治理主体独立运作、有效
制衡、相互合作、协调运转的原则，建立科学的决策和激励约束机制，提高公司
治理有效性，朝着“最佳公司治理”的目标迈进，为股东持续带来良好回报，为
社会创造价值。
以上报告提请股东大会审议。
平安银行股份有限公司 2013 年年度股东大会文件
议案二材料
平安银行股份有限公司 2013 年度监事会工作报告
2013 年，平安银行监事会本着对全体股东、广大员工负责的态度，依照《公
司法》、《证券法》、监管机构各类指引、本行《章程》及监事会各项议事规则的
要求，恪尽职守，勤勉尽责，围绕参会、巡检、沟通、监督、建议、提示等方面
开展了大量的工作，认真行使了各项监督职权，取得了良好的成效，为我行转型
及战略规划的稳步推进和我行公司治理结构的进一步完善发挥了积极的作用。
一、2013 年监事会主要工作情况
（一）信息渠道得到进一步畅通
1、参加、列席更多会议和活动。2013 年，监事会共召开监事会会议 7 次，
监事会专门委员会会议 6 次。监事会成员共出席股东大会 2 次，全勤列席了董事
会各次会议 9 次，董事会专门委员会会议 8 次。监事长及监事还直接参与了绝大
部分经营会议、条线会议、案防委员会会议、风控会议及全行各类重大活动。通
过参加、列席各类会议和活动，使监事会更及时地获取了我行经营管理、风险内
控、财务活动等方面的信息，在我行架构、流程、制度转型及战略制定与推动方
面提出了许多合理化建议，进一步畅顺了获取信息的渠道，强化了监督职能。
2、听取更多经营条线报告。2013 年初，监事会即听取了风险管理委员会、
资产负责管理委员会及稽核条线的工作汇报，对其上一年度工作情况进行点评并
提出监督意见和工作建议。同时，监事会根据风险点和关注点，多次听取稽核、
风控、合规等条线关于审计、问责、案防、不良控制等情况汇报，并针对信用卡
和汽融投诉多发的情况专门听取了零售及相关条线报告，及时提出监督意见和改
进建议，督促其落实整改和检视。
3、深入更多一线巡检、调研。2013 年，监事会先后前往北京、深圳、上海、
昆明、杭州、济南等分行进行调研；2013 年 9 月，监事会还组织全体监事对地
产金融事业部、天津分行和青岛分行进行了巡检。通过实地走访和调研，使监事
会更好地把脉内控建设，倾听员工心声，及时地获取了第一手信息和资料。
4、“三长”沟通机制更加完善。在以往的基础上，监事长与董事长和行长定
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期和不定期的沟通机制得到了进一步完善，“三长”通过会议、邮件、电话等形
式，及时互通行内外重要信息及监管资讯，落实监管要求，反馈和提出了大量的
监督、整改意见和合理化建议，搭建起良好的信息互通平台。
5、信息报送更加及时、全面。在董事长和行长的支持下，董事会和经营层
各类会议及重要决策信息全部抄送监事会，各条线、各分行的报表、分析报告实
时向监事会报送，使监事会掌握的信息和动态更加及时、全面。
（二）监督职能得到进一步强化
1、开展对董、监事、高管的履职评价。监事会根据监管要求和自身职能，
一方面持续推动董、监事履职评价，完善履职评价档案；另一方面制定了对高管
层的实质性履职评价制度，强化了对高管的履职监督职能，为我行战略规划实施、
强化风险控制起到了实质性的推动作用。
2、聘请外审机构加强对风险、财务的监督。监事会除通过常规的听取报告、
审阅报表、内审核查等方式进行监督外，2013 年度还特别聘请外审机构对关注
的风险、财务工作重点进行专项检查，并经反复沟通，从更独立、客观的角度提
出了优化预算管理及审批流程、强化应收账款风险管理等优化建议，并检视和督
促其落实整改和报告，进一步强化了风险、财务监督职能。
3、围绕事前、事中、事后加强对合规、内审、风控的指导和监督。一是加
强对稽核工作的监督指导和考核。包括加强对稽核工作计划、进程和改进的监督
指导，参与稽核部门的 KPI 下达和绩效考评，并指导稽核条线做好对相关不良苗
头、违规问责、内控漏洞进行检查、问责和处置，及时防控风险。二是加强对合
规和案防工作的监督指导。通过定期和不定期地巡检调研、听取合规和风险条线
汇报，及时发现问题并指导和督促其加强合规宣导、强化风险控制、抓好案防工
作。
4、全面督办巡检整改工作落实。对监事会 2013 年度巡检收集到的 115 项一
线诉求和建议，监事会与经营层专门进行了沟通，得到了邵平行长的高度重视和
推动落实。并经分解、协调和监事会的全程督办，各条线不仅“赞同”的数量较
过去明显上升，而且帮助一线解决问题的态度得到改善，主动服务的意识得到增
强，解决问题的质量得到提升，各项整改提升工作得到了全面、有效的落实。
5、加强对重大事项监督、建议和提示。全年监事会共提出监督意见、建议
和提示达 167 条。一是对监管部门每年的年审整改、监管意见、监管提示及时进
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行督办；二是根据获取的信息和日常监督重点，及时对我行内控机制建设、资本
补充、风险监管指标落实等重大事项的发出监督提示；三是对重点战略项目，如
对组织架构、制度、流程转型的监督建议，对贷贷平安卡推广和督促、对地产事
业部工作的推动和支持、对机关作风转变工作的督办等，监事会都发挥了积极的
监督和提示督办作用。
（三）基础建设得到进一步夯实
1、加强沟通。2013 年监事会先后参加监管年度通报会、联动监管会议、监
管走访会等会议，及时向监管部门汇报工作情况。同时注重与监管部门的日常报
告和沟通，从而及时领会监管意图，不断改进自身工作。
2、完善制度。经反复沟通和调研，监事会 2013 年度新增《高管履职评价办
法》、《审计与风险控制委员会议事规则》、《提名与考核委员会议事规则》，进一
步充实了监事会规章制度体系。
3、信息传递。监事会定期刊发《监事会通讯》（2013 年共发出 8 期），及时
向监事们通报行内外各类信息和动态、监管信息及监事会工作情况，并发送给董
事会、经营层及监管部门，成为了监事会的重要信息平台。
4、强化培训。2013 年度先后组织监事参加新资本协议培训和监事履职培训，
并通过组织监事到分支机构实地巡检调研和了解推动，进一步提升了监事的履职
能力。
5、注重交流。监事会还十分注重与银行同业的交流与学习，通过现场调研、
沟通、电话、电子邮件等形式与招行、上海期货交易所、华为等监事会进行工作
交流，学习、借鉴同业好的做法和经验，取长补短，进一步充实了监事会工作内
涵。
6、形成合力。监事长与员工监事每月进行沟通，与股东监事和外部监事每
季进行沟通。通过会议、活动、邮件等方式，及时收集各监事的意见和建议，加
强总结、检视和提升，为更好地发挥监督职能形成合力。
7、新老换届。2013 年适逢监事会换届改选，监事会依照法律法规和本行《章
程》的规定，与监管及各方反复沟通、酝酿，提出了新一届监事候选人名单，并
由第四届工会民主选举产生了新一届职工监事。新一届外部监事和股东监事人选
也已经第七届监事会第二十二次会议审议通过，待股东大会审议通过后正式履行
职责。
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（四）圆满完成申诉工作
为更好地开展申诉工作，监事会 2013 年度进一步对申诉组织架构、制度、
流程等进行了全面梳理，重新明确了申诉渠道，疏理了申诉流程，全面受理全行
违规亮牌和处罚异议事项的申诉处理。2013 年全年申诉委员会共召开申诉工作
会议 6 次，先后审理总行及温州、上海、宁波、深圳、中山、厦门等分行的申诉
申请 35 项，并做好与各相关处罚委员会的沟通和调查，核实申诉情况和证据材
料，及时将申诉处理结果反馈相应处罚小组及申诉人，保证了申诉效率和申诉质
量。
二、2014 年工作展望
2014 年，监事会将一如既往地按照《公司法》、《证券法》及本行《章程》
等规定的权利义务，把维护我行的整体利益、长远利益、全体股东、员工的利益
作为工作立足点，把构建和谐的、建设性的工作模式和沟通关系作为基本工作要
求，积极履行工作职责，充分发挥监督职能，全力做好以下工作：
（一）做好信息收集
1、参加和列席会议。根据工作需要，适时组织召开监事会会议，确保会议
顺利召开及科学决策，完善公司治理；同时，根据全行会议安排，列席股东大会、
董事会会议及其各专门委员会会议，认真履行监督职责。
2、组织好巡检调研。全年至少组织 1 次监事会巡检和多次监事调研，并听
取行长及相关业务条线的工作报告，以及时掌握本行在战略规划、财务管理、风
险控制、IT 建设、重大交易等方面的情况，充分发挥监事会作用。
3、收集各类信息。在 2013 年监事会信息收集工作的基础上，拓宽渠道，进
一步收集来自于监管部门、董事会、监事会、经营层及分支机构和员工等各方面
的信息和动态，及时进行整理和反馈。
（二）发挥好监督职能
1、做好履职评价。一是在过去对董、监事履职评价的基础上，认真做好董、
监事 2013 年度履职评价工作；二是进一步推动高管履职评价工作实施，强化履
职监督，并及时对履职评价办法进行完善。
2、加强风险、财务监督。进一步通过听取报告、审阅报表、内外审计相结
合、实地抽验等方式，加强对风险、财务工作的监督，及时出具监督检查意见。
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3、强化内审管理。进一步指导内审部门独立履行审计监督职能，加强对内
控漏洞、风险隐患、不良管控、违规问责的指导、检查和督办，并做好对内审部
门的工作考评。
4、加强外审监督。做好对外审机构聘用、解聘、续聘工作的合规性和公允
性的监督，加强对外审工作独立性和有效性的监督，并委托外审机构对关注的项
目进行审计。
（三）强化提示建议
监事会将持续关注银行内部控制、风险管理、财务活动等重点领域，推动新
资本协议在我行的实施，监督我行遵守银监会风险监管指标情况，特别是针对转
型过程中出现的新问题和新情况，及时发出必要的提示、建议、警示及整改要求，
以更好地发挥监事会的监督职能。
（四）加强各方沟通
一是加强与监管部门的联系与汇报；二是加强与董事会、经营层的沟通；三
是加强监事会成员的联络与信息共享；四是加强与银行同业的沟通与交流；五是
发挥《监事会通讯》的作用，将收集到的信息和动态及时进行通报，并注重收集
各监事的信息和建议，形成良性互动。
（五）提升监事履职
监事会即将换届改换，需要尽快促使新任监事熟悉情况、明确职责、适应文
化，通过沟通、宣导、培训使监事尽快融入，增强其专业性和履职能力。2014
年监事会计划组织 1-2 次专题培训并适时组织与同业监事会的沟通交流，及时向
监事们宣导制度、规定和履职要求，增强监事的履职能力，完善监事会各项工作
机制。
（六）全力支持我行战略规划的实施
监事会将密切关注我行战略规划的推动情况，并对重点项目及时进行督办、
推动、落实，并做好战略规划实施过程中的监督提示，发挥好支持和补台作用。
（七）做好其他工作
监事会将继续做好全行问责的申诉处理工作，及时保障员工的合法权益。同
时做好其他相关工作。
依据有关法律法规的要求，监事会就以下情况发表独立意见：
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一、报告期内，公司能依照国家有关法律、行政法规和本行《章程》的有关
规定，建立健全公司治理结构，公司经营决策程序基本符合有关规定。
二、2013 年度公司在财务核算等主要方面能够根据本行《章程》规范行为。
监事会在财务方面未发现损害公司利益和股东利益的现象。
三、到目前为止，未发现董事会、高级管理层及其成员履职行为方面存在违
法违规、违反公司章程或股东大会决议的情况。
以上报告提请股东大会审议。
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议案三材料
平安银行股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告
平安银行股份有限公司（“平安银行”、“本行”）第八届董事会有 8 位独
立董事：卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵。各
位独立董事均经股东大会选举产生，任职资格均已获得深圳银监局核准。
2013 年，本行 8 位独立董事均按照相关法律、法规、规章及本行章程的要
求，主动、有效、独立地履行职责，维护本行整体利益，尤其关注中小股东的合
法权益不受损害。
一、忠实诚信履行职责
各位独立董事均具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具
有良好的职业道德。保守本行秘密，从未在履职过程中接受不正当利益，未利用
董事地位谋取私利。所任职务与本行独立董事的任职不存在利益冲突，未直接或
者间接与本行业务发生关联关系。
二、恪守承诺，勤勉履职，出席相关重要会议
2013 年，各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况，对本行事务做出
独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。独立董事在
本行工作的时间不少于 15 个工作日。
2013 年，董事会召开 9 次会议，共审议通过 57 项议案，并听取 18 项报告；
董事会 6 个专门委员会召开 18 次会议，审议议题 63 项。独立董事出席了所有应
出席会议，其中绝大多数为亲自出席。部分独立董事出席了 2012 年年度股东大
会。
董事会审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等 5 个专门委员会主席均由独立董事担任，独立董事在审计委
员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会
中占多数。各位独立董事切实履行了相关专门委员会主席和委员职责。担任专门
委员会主席的独立董事在本行工作的时间不少于 25 个工作日。
平安银行股份有限公司 2013 年年度股东大会文件
据不完全统计，独立董事在董事会及专门委员会会议期间提出意见或建议
213 项，在闭会期间提出意见或建议 14 项，全部得到采纳或回应。
三、发表客观、公正的独立意见，维护存款人和中小股东权益
各位独立董事与本行及其主要股东不存在任何可能妨碍进行独立、客观判断
的关系。在履职过程中，特别关注以下事项：关联交易的合法性和公允性；年度
利润分配方案；信息披露的完整性和真实性；高级管理层成员的聘任和解聘；可
能造成本行重大损失的事项；可能损害存款人和中小股东利益的事项。
作为独立董事，除履行董事的一般职责外，特别对有关重大事项和关联交易
发表独立意见，2013 年对董事会相关议案发表独立意见 14 项，包括：高级管理
人
