松辽汽车股份有限公司
600715
2013 年年度报告
松辽汽车股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的
无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅
读。
我们提醒财务报表使用者关注，如“财务报表附注十二”所述，公司 2013 年度亏损
2,731.27 万元，扣除非经常性损益后，公司 2013 年度亏损 3,439.61 万元；截止 2013 年 12
月 31 日，公司累计亏损已达 67,051.64 万元，净资产仅为 981.97 万元，资产负债率已达 95.33%；
自 2009 年 10 月至本报告日，公司一直处于全面停产状态。公司已在“财务报表附注十二”
中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存
在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
四、公司负责人李小平、主管会计工作负责人康道远及会计机构负责人（会计主管人员）
康道远声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经瑞华会计师事务所
出具的公司 2013 年度财务会计审计报告确认，公司 2013 年度归属于母公司股东的净利润为
-2,731.27 万元，截止 2013 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为-67,051.64 万元。根据《公
司章程》有关规定，公司 2013 年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明
本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的
实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 8
第五节 重要事项......................................................................................................................... 17
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 20
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 23
第八节 公司治理......................................................................................................................... 27
第九节 内部控制......................................................................................................................... 30
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 31
第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 97
松辽汽车股份有限公司 2013 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司或本公司 指 松辽汽车股份有限公司
亦庄国投或第一大股东 指 北京亦庄国际投资发展有限公司
亦庄资本 指 北京亦庄资本控股有限公司
北京松辽或全资子公司 指 北京松辽科技发展有限公司
辽宁渤船 指 辽宁渤船装备配套产业有限公司
厦门乐麦 指 厦门乐麦电子商务有限公司
乐麦天晟 指 北京乐麦天晟网络科技有限公司
本公司将部分厂房、设备及土地使用权等资产出租给辽宁渤船装备配
出租资产 指
套产业有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
二、重大风险提示：
本公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发
展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 松辽汽车股份有限公司
公司的中文名称简称 松辽汽车
公司的外文名称 Song Liao Automotive Co., Ltd
公司的外文名称缩写 SLA
公司的法定代表人 李小平
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 孙华东 卓仪若
联系地址 辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号 辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号
电话 （024）31387078 （024）31387050
传真 （024）31387077 （024）31387077
电子信箱 slqccom@163.com slqccom@163.com
三、基本情况简介
公司注册地址 辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 无
电子信箱 slqccom@163.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 松辽汽车 600715 无
六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
注册登记日期 2013 年 4 月 7 日
注册登记地点 辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号
企业法人营业执照注册号 210100000010320（1—1）
税务登记号码 21011124338220X
组织机构代码 24338220-x
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1、公司股票于 1996 年 7 月 1 日上市交易，上市时公司主营业务为系列轻型客车及轻型
越野车的制造、销售、修理与改装；
2、2003 年 8 月 30 日，经公司 2002 年度股东大会审议通过，公司以经营性资产经评估
配比负债后的净额参股沈阳中顺汽车有限公司（现更名为中顺汽车控股有限公司）的增资扩
股，并将公司名下汽车生产目录更名为沈阳中顺汽车有限公司，公司主营业务变更为投资汽
车整车生产与销售、汽车车身零部件生产与销售及为汽车整车生产提供相关的配套服务等；
3、2011 年 9 月，经公司董事会批准，公司在北京注册成立了全资子公司北京松辽科技
发展有限公司，其主营业务为技术推广；货物进出口；销售针纺织品、服装、日用品、文化
用品、体育用品、矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、
机械设备、五金交电、电子产品；以及批发兼零售预包装的食品及乳制品等。
4、2013 年 5 月，经北京市工商行政管理局核准，公司全资子公司北京松辽科技发展有
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限公司与厦门乐麦电子商务有限公司申请设立的合资公司北京乐麦天晟网络科技有限公司
取得企业法人营业执照，经营范围为技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售电子
产品、计算机、软件及辅助设备、服装鞋帽、纺织品、皮革制品、玩具、钟表眼镜、花卉、
纸制品、文具用品、体育用品、五金交电、家用电器、金属材料、通讯设备、建筑材料、照
明设备、仪器仪表、机械设备、I 类医疗器械；
5、2013 年 4 月 7 日，经公司股东大会批准并经沈阳市工商行政管理局核准，公司在原
经营范围的基础上增加了预包装食品（不含冷藏食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发
兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外；纺织品、服装、日用百货、初级农产品、文化用品、体育器材、矿产品、建
材、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金产品、电子产品的批发和零售；自有房
屋及机器设备的租赁等。
(四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况
1、本公司股票于 1996 年 7 月 1 日上市交易，沈阳军区联勤部工厂管理局持有本公司国
有股 7,440 万股，占公司总股本的比例为 53.08%，为本公司控股股东；
2、1999 年 2 月 8 日，根据中国人民解放军国有资产管理局(1999)国产字第 001 号文《关
于松辽汽车股份有限公司国家股股权划转事的批复》，将本公司国家股股东沈阳军区联勤部
工厂管理局持有的本公司国家股 7,440 万股（占总股本的 53.08％）无偿划转给松辽企业集
团（已更名为\"沈阳松辽（企业）集团有限公司\"）持有，股权性质由国家股变更为国有法人
股，沈阳松辽（企业）集团有限公司成为本公司的控股股东；
3、2006 年 8 月 31 日，沈阳松辽企业（集团）有限公司涉诉与沈阳苏建联建筑装饰工
程公司之间债务纠纷，沈阳市苏家屯区人民法院根据已发生法律效力的[2004]沈民房初字第
32 号《民事判决书》和案件执行需要签发了《拍卖委托书》，委托辽宁北方资产拍卖有限公
司于 2006 年 8 月 30 日举行专场拍卖会，公开拍卖已冻结的松辽集团所持本公司 6704 万股
社会法人股。上海华汇中顺汽车销售有限公司（已更名为天宝汽车销售有限公司）拍得全部
的 6704 万股，该股份占公司总股本的 29.89％。2006 年 9 月 27 日，中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司为上海华汇中顺汽车销售有限公司竞拍购得的本公司 67,040,000 股股
份办理了过户登记，上海华汇中顺汽车销售有限公司成为本公司第一大股东；
4、2010 年 3 月 30 日，天宝汽车销售有限公司（原上海华汇中顺汽车销售有限公司）
与北京亦庄国际投资发展有限公司签署《股份转让协议》，将其所持有的本公司 55,827,200
股流通股（占总股本的 24.89%）全部转让给北京亦庄国际投资发展有限公司，每股转让价
格为《股份转让协议》签署之日前 20 个交易日股票交易均价，即每股 8.73 元。本次股份转
让后，天宝汽车销售有限公司不再持有本公司股份。2010 年 6 月 3 日，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司为北京亦庄国际投资发展有限公司受让本公司 55,827,200 股流通
股股份（占本公司总股本的 24.89%）办理了过户登记手续，北京亦庄国际投资发展有限公
司成为本公司第一大股东。
七、其他有关资料
名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海
公司聘请的会计师事 办公地址
地产广场西塔 5-11 层
务所名称（境内）
徐超玉
签字会计师姓名
李建长
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
增减(%)
营业收入 53,475,412.43 120,424,326.98 -55.59 3,873,203.08
归属于上市公司股东的净利润 -27,312,736.33 5,545,961.69 -592.48 14,233,260.71
归属于上市公司股东的扣除非
-34,396,050.21 -20,576,836.71 不适用 -23,301,513.63
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -27,508,818.06 -48,606,416.61 不适用 17,624,132.66
本期末比上年同
2013 年末 2012 年末 2011 年末
期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 9,819,697.99 37,132,434.32 -73.55 31,586,472.63
总资产 231,190,282.46 258,579,055.63 -10.59 226,162,411.30
(二) 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增减
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
(%)
基本每股收益（元／股） -0.12 0.02 -700 0.06
稀释每股收益（元／股） -0.12 0.02 -700 0.06
扣除非经常性损益后的基本每
-0.15 -0.09 不适用 -0.10
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -116.34 16.14 减少 132.48 个百分点 58.17
扣除非经常性损益后的加权平
-172.55 -59.89 减少 112.66 个百分点 -95.23
均净资产收益率（%）
二、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 附注（如适用） 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 15,873,155.82
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
34,000,000.00 35,000,000.00
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
债务重组损益 224,695.74 1,301,986.58
单独进行减值测试的应收款项减值准
22,023.00 详见附注七.3
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和 详 见 附 注
7,061,290.88 398,102.66 -5,890,368.06
支出 七.32、33
所得税影响额 -8,500,000.00 -8,750,000.00
合计 7,083,313.88 26,122,798.40 37,534,774.34
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司的经营形势仍面临严峻的挑战，母公司主营业务停产多年无业务收入，
主营业务的战略调整工作未成功，复杂多变的外部经济态势对公司主营业务战略调整工作带
来压力和不确定性。面对复杂的经济态势和内外部的经营压力，在公司实际控制人及大股东
的支持下，公司董事会带领管理层以务实的态度积极推动公司主营业务的战略调整；制定详
细方案并聘请中介机构妥善处理历史遗留重大问题；子公司依托地域优势寻找健康优质盈利
能力强的业务，拓宽业务渠道与收入来源，通过上述措施改善了公司的经营情况和财务状况，
维护了公司及全体股东的利益。报告期内的主要工作如下：
1、筹划非公开发行 A 股股票事项，谋划主营业务转型；
2013 年 7 月 4 日，公司七届十五次董事会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案
的议案》及与之有关的其他配套议案，拟采取非公开发行募集资金收购经营性资产并投资光
伏产业的方式实现公司的主营业务战略转型。该事项因拟投资项目的实施主体控制权发生了
重大变化，导致公司非公开发行股票事宜无法继续实施，公司非公开发行 A 股股票事项被
迫终止。
2、妥善处理历史遗留问题，化解潜在风险；
对于历史遗留的诉讼、债务、资产产权关系不清晰、大额历史欠税等问题，公司制定了
详细的处置方案，并聘请有关中介机构提供专业的意见予以协助处置，保证公司资产产权关
系明晰，尽最大努力化解、减少公司潜在的财产损失风险。
3、盘活闲置资产，保证资产保值增值；
报告期内，公司继续加大母公司闲置的土地、厂房和设备等资产的盘活力度，使公司闲
置资产得以保值增值，同时增加了公司营业外收入，弥补了公司日常运营方面的固定费用。
4、依托地域优势，培育具有可持续盈利能力的业务；
全资子公司北京松辽利用北京经济技术开发区内的资源优势，采取商贸、电商、代理、
咨询等多种业务形式对新业务培育进行了积极尝试，一方面增加公司的业务收入，为公司转
换经营思路积累经验，另一方面也为公司未来主营业务发展方向奠定基础。
5、完善企业内部控制制度，规范运作防范风险。
报告期内，公司加强了内控的建设和完善工作，通过建立健全各项规章管理制度、对部
门岗位职责的调整、完善各审批流程，逐步完善公司的内控体系特别是财务管控体系，有效
防范了风险。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 53,475,412.43 120,424,326.98 -55.59
营业成本 47,447,260.07 111,707,123.47 -57.53
销售费用 45,447.60 -100.00
管理费用 30,088,462.93 23,304,355.43 29.11
财务费用 3,335,109.51 1,878,059.82 77.58
经营活动产生的现金流量净额 -27,508,818.06 -48,606,416.61
投资活动产生的现金流量净额 -464,669.00 -14,900.00 -3,018.58
筹资活动产生的现金流量净额 21,746,925.01 8,064,180.55 169.67
研发支出 0 0
营业税金及附加 638,182.35 397,181.86 60.68
资产减值损失 8,942,383.63 3,395,885.72 163.33
营业外收入 16,360,095.26 40,237,335.03 -59.34
营业外支出 9,298,804.38 5,614,536.63 65.62
所得税费用 -2,572,748.24 8,773,109.79 -129.33
2、收入
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(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司全资子公司的贸易业务收入较上年同期大幅下降，造成公司的营业收入
较上年同期减少 55.59%，贸易业务是北京松辽依靠地域优势开发的业务，其客户数量较少，
业务有一定的周期性，导致收入的不稳定。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司的实物销售业务以贸易方式进行，无公司自身生产的产品销售情况。
(3)订单分析
报告期内，公司无订单业务收入情况。
(4) 新产品及新服务的影响分析
①报告期内，公司无开发新产品情况；
②报告期内，公司全资子公司北京松辽与厦门乐麦合资成立了北京乐麦天晟网络科技有
限公司，其经营范围为技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、
软件及辅助设备、服装鞋帽、纺织品、皮革制品、玩具、钟表眼镜、花卉、纸制品、文具用
品、体育用品、五金交电、家用电器、金属材料、通讯设备、建筑材料、照明设备、仪器仪
表、机械设备、I 类医疗器械等，因相关业务尚在市场开发期，北京乐麦天晟网络科技有限
公司本年度未实现业务收入。
(5)主要销售客户的情况
报告期内，公司向前五名客户销售金额合计 50,828,466.09 元，占销售收入比重 100%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
分行业情况
成本构成 本期占总成 上年同期占总 本期金额较上年同期变动
分行业 本期金额 上年同期金额
项目 本比例(%) 成本比例(%) 比例(%)
汽车制造业 0 0 0 0
批发和零售业 商品采购 45,375,036.67 100 111,391,334.15 100 -59.27
分产品情况
成本构成 本期占总成 上年同期占总成 本期金额较上年同期
分产品 本期金额 上年同期金额
项目 本比例(%) 本比例(%) 变动比例(%)
汽车车身零部件 0 0 0 0
建筑材料贸易 商品采购 22,143,963.22 48.80 88,358,619.47 79.32 -74.94
电子商务业务 商品采购 23,231,073.45 51.20 23,032,714.68 20.68 0.86
情况说明：
①汽车制造业：处于停产状态；
②批发和零售业的商品采购：业务量下降；
③汽车车身零部件：处于停产状态；
④建筑材料贸易的商品采购：业务量下降。
(2)主要供应商情况
报告期内，公司前五名供应商采购金额合计 30,627,199.33 元（不含税），占采购总额比
重 100%。
4、费用
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业税金及附加 638,182.35 397,181.86 60.68
财务费用 3,335,109.51 1,878,059.82 77.58
销售费用 0 45,447.60 -100.00
资产减值损失 8,942,383.63 3,395,885.72 163.33
营业外支出 9,298,804.38 5,614,536.63 65.62
所得税费用 -2,572,748.24 8,773,109.79 -129.33
变动原因说明：
（1）营业税金及附加比上年数增加 60.68%，其主要原因是租赁费增加导致房产税等税
费增加所致；
（2）财务费用比上年数增加 77.58%，其主要原因是借款增加导致利息费用增加所致；
（3）销售费用比上年减少 100.00%，主要原因是当年未发生销售费用所致。
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（4）资产减值损失比上年数增加 163.33%，其主要原因是应收款项增加及账龄延长导
致本期补提坏账准备，另对部分固定资产与无形资产计提了减值准备；
（5）营业外支出比上年数增加 65.62%，其主要原因是本年度确认了未决诉讼预计损失
所致；
（6）所得税费用比上年数减少 129.33%，其主要原因是本年度亏损未缴纳企业所得税
所致。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出
本期资本化研发支出
研发支出合计
研发支出总额占净资产比例（%）
研发支出总额占营业收入比例（%）
(2)情况说明
报告期内，公司无研发费用支出。
6、现金流
项目 2013 年度 2012 年度 增减金额（元） 增减幅度(%)
销售商品、提供劳务收到的现金 17,801,266.74 86,301,974.36 -68,500,707.62 -79.37
收到其他与经营活动有关的现金 14,613,799.13 40,135,497.62 -25,521,698.49 -63.59
购买商品、接受劳务支付的现金 15,595,386.16 148,916,514.29 -133,321,128.13 -89.53
支付给职工以及为职工支付的现金 6,151,503.93 4,666,289.98 1,485,213.95 31.83
支付的各项税费 13,930,347.77 15,350,293.72 -1,419,945.95 -9.25
支付其他与经营活动有关的现金 24,246,646.07 6,110,790.60 18,135,855.47 296.78
吸收投资收到的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 464,669.00 14,900.00 449,769.00 3018.58
取得借款收到的现金 34,000,000.00 39,000,000.00 -5,000,000.00 -12.82
偿还债务支付的现金 10,000,000.00 29,000,000.00 -19,000,000.00 -65.52
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,253,074.99 1,935,819.45 1,317,255.54 68.05
变动原因说明：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金比上年数减少 79.37%，其主要原因是北京松辽的
保温板业务与钢材业务大幅下降导致收现减少所致；
（2）收到其他与经营活动有关的现金比上年数减少 63.59%，其主要原因是上年度收到
了大额财政补助所致；
（3）购买商品、接受劳务支付的现金比上年数减少 89.53%，其主要原因是北京松辽的
保温板业务与钢材业务大幅下降导致采购支付现金减少所致；
（4）支付给职工以及为职工支付的现金比上年数增加 31.83%，其主要原因是本年度工
资薪金增加所致；
（5）支付的各项税费比上年减少 9.25%，其主要原因是北京松辽的保温板业务与钢材
业务大幅下降导致应交税费减少所致；
（6）支付其他与经营活动有关的现金比上年数增加 296.78%，其主要原因是本年度往
来款项支付增加所致；
（7）吸收投资收到的现金比上年数增加 100.00%，其主要原因是本年度北京乐麦天晟
网络科技有限公司收到注册资本所致；
（8）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年数增加 3,018.58%，
其主要原因是本年度购买车辆付现所致；
（9）取得借款收到的现金比上年数减少 12.82%，其主要原因是本年度借款减少所致；
（10）偿还债务支付的现金比上年数减少 65.52%，其主要原因是本年度长期借款未到
期所致；
（11）分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年数增加 68.05%，其主要原因是本
年度借款增加导致利息支出增加所致。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
松辽汽车股份有限公司 2013 年年度报告
报告期内，公司实现营业利润-3,697.60 万元，比去年同期减少 82.11%，原因是子公司
北京松辽业务收入下降及有关费用增加原因所致；实现归属于母公司股东的净利润-2,731.27
万元，比去年同期减少 592.48％，原因是子公司北京松辽业务收入下降及本年度无政府补助
收入所致。
(2)发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司的经营工作是按照既定的发展战略和经营计划进行，闲置资产的盘活工
作取得成效，2013 年度实现租赁收入 265 万元；公司全资子公司的新业务开展也稳步进行；
公司历史遗留问题的处理工作也在按照计划推进之中；2014 年度，公司将按既定的经营战
略和经营计划，配合大股东对其旗下资产进行梳理，并对其与公司行业匹配性进行充分论证，
推动公司发展战略的合理调整；通过开展贸易、电子商务、品牌代理等多种业务，以维持公
司日常的经营和运转，维护公司和全体股东的利益。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％）
年增减(%) 年增减(%) （%）
汽车制造业 0 0 0 0 0 增加 0 个百分点
批发和零售业 50,828,466.09 45,375,036.67 10.73 -57.39 -59.26
