万向德农股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规
定，万向德农股份有限公司需对《公司章程》相关条款进行适应性修改。
2014 年 4 月 22 日召开的万向德农股份有限公司第六届董事会第十四次会
议审议通过了关于《修改公司章程》的议案，对《公司章程》相应条款进行修订。
具体修订情况如下：
修改《公司章程》第一百八十一条
原章程为：
第一百八十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行
政法规的合理方式分配利润。
公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投
资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确
保分配方案不影响公司持续经营及发展。
公司采取股票方式分配利润时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公
司经营规模相适应，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以
确保分配方案符合公司股东的整体利益。
（三）现金分红比例
公司在当年盈利，且无未弥补亏损、重大投资计划（募集资金投资项目除
外）或重大现金支出的情况下，应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配利润的百分之三十。
在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以于中期进行利
润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红。除非经董事会审议通过，且经独立董事发表独
立意见、监事会审议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（五）利润分配的决策程序：
公司的利润分配方案由董事会负责制定，其中，董事会在制定现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过利润分配的方案后，按照章程规定的程序将利润分配方案
提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的调整或变更：
公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策
的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。
确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，新的利润分
配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的相关规定，还应满足本章程规定的条件，并应经公司董事会审议后提交股
东大会表决通过。
股东大会在审议现金分红事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
现修订为：
第一百八十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续
经营能力。
（二）利润分配形式
公司可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政
法规的合理方式分配利润。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条
件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合公司
股东的整体利益。
（三）现金分红的具体条件和比例
在符合下列现金分红条件时，公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，按照本章程的规定，制定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资
金状况提议公司进行中期现金分红。
除非经董事会审议通过，且经独立董事发表独立意见、监事会审议通过，两
次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（五）利润分配的决策程序：
公司的利润分配方案由董事会负责制定，其中，董事会在制定现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过利润分配的方案后，按照章程规定的程序将利润分配方案提
交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的调整或变更：
公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的，
公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。
确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，新的利润分配
政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的相关规定，还应满足本章程规定的条件，并应经公司董事会审议后提交股东
大会表决通过。
股东大会在审议现金分红政策的调整或者变更，应当经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告！
万向德农股份有限公司董事会
2014 年 4 月 22 日
