万向德农股份有限公司
章 程（修订稿）
本章程于 2014 年 4 月 22 日经万向德农股份有限公司
第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需经公司 2013 年度股东大会审议
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
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第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立并在上海
证券交易所上市的股份有限公司(以下简称\"公司\")。
第三条 公司于 2002 年 8 月 29 日经中国监会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 2002 年 9 月 16 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 万向德农股份有限公司。
英文名称：WanXiang Doneed Co.Ltd
第五条 公司住所: 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号
邮政编码：150090
第六条 公司注册资本为人民币 204,600,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
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股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会
秘书、财务总监、总经济师及副总经理等。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 以科教兴国为己任，以产业化农
业为主业，联合大专院校和科研院所，加大科技成果转化为生产力的
力度；以新产品开发为主导，以市场为目标，以经营为手段，以效益
为中心，以服务为宗旨，全方位启动，深层次开拓，专业化发展，逐
步发展成为产业化农业领域的巨人；创造良好的经济效益和社会效
益，为全体股东和员工谋取最大化的合法权益，给予投资者长期稳定
的回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围:专门经营不再分装的
包装种子；化肥零售；农产品、化工产品（不含危险品）的销售；农
业机械，汽车（不含小轿车）及配件，建筑材料，装饰材料的销售；
畜牧业及畜产品加工；农业技术开发；计算机服务；企业管理服务；
货物或技术进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上
海分公司集中托管。
第十八条 公司成立时，经批准发行的普通股总数为 6000 万
元人民币，全部向发起人发行。
2002 年 8 月 29 日，经中国证监会批准，公司向向公众发行新股
4000 万股，每股面值人民币 1 元，公司注册资本增至 10，000 万元
人民币。
2003 年 5 月 12 日，经公司 2002 年度股东大会审议通过，公司
实施向全体股东每 10 股送 1 股、转增 4.5 股的分配及转增方案，公
司注册资本增至 15，500 万元人民币。
2010 年 4 月 14 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过，公司
向全体股东每 10 股送 1 股的分配方案，公司注册资本增至 170,500,000
元人民币。
2013 年 5 月 16 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过，公司
向全体股东每 10 股送 2 股的分配方案，公司注册资本增至 204,600,000
元人民币。
第十九条 公司股份总数为 204,600,000 股，全部为普通股。
公司股票于 2006 年 9 月 20 日实现全流通。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
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(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过
本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
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润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五)缴付成本费用后得到公司章程；缴付合理费用后有权查阅和
复印：
股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
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文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司设立的董事会秘书和证券部是与股东沟通的有效渠道，负责
与股东的联系、接受来访、信息披露和回答咨询，以保证股东对依照
法律、行政法规及本章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东通过持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有本公
司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，
向中国证监会、证券交易所作出书面报告，同时书面通知本公司，并
予公告；在上述期限内，不得再行买卖本公司的股票。
任何股东通过持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有本公
司已发行的股份达到百分之五后，其所持本公司已发行的股份比例每
增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告
期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖本公司的股票。
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达
到本公司已发行股份 10%的股东，应在达到 10%后 3 日内向公司披露
其持有本公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东
大会审议是否同意其增持公司股份计划，相关信息披露不及时、不完
整或不真实，或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监
事候选人的权利。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
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关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司的控股股东在处理与公司关系时的行为规范：
一、在行使其表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权
益的决定。包括（但不限于）以下方面：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式侵占
或接受公司财产，包括（但不限于）本应属于公司的有利的机会；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人
利益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章
程提交股东大会通过的公司改组。
二、公司的控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，
转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录
用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
三、公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
四、公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵
循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、
监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得
对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；
不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
五、公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东
不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公
司及其他股东的权益。
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六、公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司建立“占用即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产
行为时，董事会有权立即申请司法冻结股东股权。凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
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(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上
的股东的提案。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
（十七）批准公司股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则作为本公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
（十八）批准公司董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和
表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分
职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为本
公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
（十九）批准公司监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则作为本公司章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后
提交股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
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一期经审计总资产的 30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)独立董事提议召开时
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
(八)前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 临时股东大会会议只对通知中列明的事项做出
决议。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为: 召开股东大会
的会议通知中指定的地点。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开；在审议本章程第四
十四条规定的事项时，公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
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的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构黑龙江省证监局和证券交易所提交有关
证明材料。
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第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括但不限于以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
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(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
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决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其
正式委托的代理人签署。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应有行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二
十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十八九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股
东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
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持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(八)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上
的股东的提案；
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(九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
(四)本章程的修改；
(五)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
(七)股权激励计划；
(八)审议批准变更募集资金用途事项；
(九)审议批准公司股东大会议事规则；
(十)审议批准公司董事会议事规则；
(十一)审议批准公司监事会议事规则；
(十二)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
对本条第五款的表决，关联股东应该放弃表决权。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信
息。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
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当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；金额较小并对公司生产经营不产生重大影响的关联交易，按经股
东大会通过的《关联交易决策管理制度》执行；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回
避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并
在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事会监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
连续 180 日单独或合计持有公司有表决权股份总数的 5%以上的
股东，可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事
1/4，全体监事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。
董事会提名的人选亦可作为董事、监事候选人；由上届监事会提
名的监事人选亦可作监事候选人。董事、监事最终候选人由董事会、
监事会确定，董事会、监事会负责对候选人资格进行审查。
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第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
