山东登海种业股份有限公司第五届董事会
第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第五次会议通知于 2014 年 4 月 11 日以传真、电子邮件方式发出，2014
年 4 月 21 日 8：00 在公司培训中心三楼会议室召开。会议应参会董
事 11 人，实际参会董事 10 人。独立董事王莉女士因公务未能出席会
议，委托独立董事李相杰先生代为行使表决权。会议召开的程序符合
《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议经参会董事审议和表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《公司 2013 年年度报告》全文及其摘要，赞成
票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《公司 2013 年度报告全文》登载于 2014 年 4 月 23 日的巨潮资讯
网站（http://www.cninfo.com.cn）上，《2013 年度报告摘要》刊登
在 2014 年 4 月 23 日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com. cn）、
《中国证券报》和《证券时报》上。
本议案需提交 2013 年度股东大会审议。
二、审议通过了《董事会工作报告》，赞成票 11 票，反对票 0
票，弃权票 0 票。
该 报 告 详 见 2014 年 4 月 23 日 巨 潮 资 讯 网 站
（（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司 2013 年度报告全文》。
本议案需提交 2013 年度股东大会审议。
三、审议通过了《总经理工作报告》，以赞成票 11 票，反对票 0
票，弃权票 0 票。
四、审议通过了《公司 2013 年度财务决算报告》，以赞成票 11
票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该 报 告 详 见 2014 年 4 月 23 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2013 年度财务报告之审
计报告》。
本议案需提交 2013 年度股东大会审议。
五、审议通过了《2013 年度利润分配预案》，赞成票 11 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
经中天运会计师事务所有限公司审计确认，公司 2013 年度实现
归属于母公司所有者的净利润 337,676,662.83 元，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润 172,098,209.21
元提取 10%的盈余公积金 17,209,820.92 元，扣除 2013 年派发 2012
年的现金股利 35,200,000.00 元，加上 2012 年末留存未分配利润
160,713,063.76 元 ， 截 至 2013 年 末 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
280,401,452.05 元。
本年度利润分配预案：根据公司的实际情况，公司拟以 2013 年
12 月 31 日的总股本 35200 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1 元（含税）,实际分配利润 35,200,000 元，余额 245，201，
452.05 元结转下年度。
本预案须经公司 2013 年度股东大会审议通过后方可实施。
六、审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》，赞成票 11
票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司续聘中天运会计师事务所有限公司担任公司 2014 年度的审
计机构，聘期一年，到期可以续聘，年度审计费用为 50 万元。
公司独立董事发表独立意见为：经核查，中天运会计师事务所有
限公司自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真
实、准确地反映了公司的财务状况和经营结果。我们同意公司继续聘
任中天运会计师事务所有限公司为公司 2014 年度审计机构。
本议案需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司董事会关于2013年度内部控制情况的自我
评价报告》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
该 评 价 报 告 登 载 于 2014 年 4 月 23 日 的 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事发表独立意见如下：经核查，公司已建立了较为完
善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
八、审议通过了《关于修改〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》，
赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议通过了《山东登海种业股份有限公司社会责任报告》，
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
该 报 告 详 见 公 司 2014 年 4 月 23 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn上的公告。
十、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》，
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
该 报 告 详 见 公 司 2014 年 4 月 23 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn上的公告。
十一、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，赞成
票10票，反对票0票，弃权票0票。王元仲董事回辟表决。
聘任王元仲先生担任公司总经理，任期与本届董事会相同。
公司独立董事发表独立意见如下：同意聘任王元仲先生担任公司
总经理， 本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历、专业素养
等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具
备担任相应职务的资格和能力，未发现有《公司法》第147条规定不
得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场
禁入者且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定。
十二、审议通过了《关于聘任内部审计机构负责人的议案》，赞
成票10票，反对票0票，弃权票0票。李旭华董事回辟表决。
聘任吴晓燕女士担任公司内部审计部负责人，任期自本决议做出
之日至公司第五届董事会任期届满之日。
公司独立董事发表独立意见如下：1、经审阅吴晓燕女士的简历
等材料，认为吴晓燕女士拥有一定的会计专业知识和相关工作经验，
掌握公司财务业务情况，熟悉相关法律、行政法规等规章制度，未发
现其有《公司法》第147条、第149条规定的情况；未被中国证监会及
相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。其任职资格
符合《公司法》、《公司章程》中的相关规定。
2、吴晓燕女士与公司控股股东不存在关联关系，与实际控制人
存在关联关系。
3、同意聘任吴晓燕女士为公司内部审计部负责人。
十三、审议通过了《关于公司部分资产报废损失的议案》，赞成
票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表独立意见如下：本次资产核销是按照相关法律
法规及财务制度进行的，本次核销的资产，不涉及公司关联方的关联
交易；公司本次资产核销，有利于真实反映公司的财务状况以及经营
成果，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定。同意本次《关于公司部分资产报废损失的议
案》。
十四、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，赞成
票11票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
山东登海种业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 21 日
附件：王元仲先生简历、吴晓燕女士
王元仲先生：中国国籍，1964年5月出生，中共党员，高级农艺
师，大专学历。1983年8月至1993年11月，在后邓农科队、试验站、
玉米研究所从事玉米育种科研，历任玉米研究所经营科科长、办公室
主任、推广试验科副科长；1993年5月至1996年11月，任莱州市农业
科学院果树研究所所长；1996年11月至2000年8月任省级经理、中南
公司副总经理兼黄淮海区经理；2000年8月至2003年3月任山东登海种
业股份有限公司副总经理兼中北公司总经理。期间于2002年至2003
年在清华大学经管学院学习；2003年3月至2009年，任山东登海种业
股份有限公司副总经理兼中北公司总经理兼高科院副院长兼丹东登
海良玉种业有限公司董事长；2009年至今任山东登海种业股份有限公
司董事长助理； 2011年11月至今兼泰安登海五岳泰山种业有限公司
董事长；2013年5月至今担任山东登海种业股份有限公司总经理（代），
未兼任其他单位职务。
曾获得和奖励：1988年，“玉米高产栽培技术”荣获莱州市科技
进步一等奖；1995年，“紧凑型高产玉米新品种掖单13号选育”荣获
山东省科技进步一等奖；1997年，“高产玉米新品种掖单12号选育”
荣获农业部科技进步二等奖；2001年，被评为“莱州市十杰青年”；
2002年，“‘478’玉米自交系”荣获烟台市农业新品种一等奖；2004
年，“‘478’玉米自交系选育”荣获烟台市科技进步一等奖；2004
年“高产玉米新品种掖单13号选育和推广”荣获国家科技进步一等奖；
2005年，“‘478’玉米自交系选育与应用”荣获山东省科技进步一
等奖；2006年，被选拔为“烟台市有突出贡献的中青年专家”。
吴晓燕女士：中国国籍，无永久境外居留权，1979 年 11 月出生，
大学本科学历，会计师。历任山东登海种业股份有限公司财务部会计、
审计部负责人。
