西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司
使用暂时闲置配套募集资金补充流动资金的
独立财务顾问意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为云南旅游股份有限公司
（以下简称“公司”或“云南旅游”）2013 年度向特定对象发行股份购买资产并募集
配套资金的独立财务顾问，依据中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，经审慎核
查，就云南旅游使用部分暂时闲置配套募集资金补充流动资金事宜出具独立财务
顾问意见。
一、募集配套资金及其投资项目基本情况
（一）募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333 号”文《关于核准云南旅
游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金》的批复核准，公司于 2013 年 12 月向特定对象非公开发行人民币普通股
股票 18,467,154 股，发行价格 7.52 元/股，募集配套资金总额 138,872,998.08 元，
扣除与发行有关的费用后，募集配套资金净额 127,572,998.08 元。天职国际会计
师事务所(特殊普通合伙)于 2013 年 12 月 19 日对上述募集资金到位情况予以验
证并出具了天职业字[2013]1820 号《验资报告》。
云南旅游按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》
等相关规定，对募集资金实行专户管理。2014 年 1 月 14 日，云南旅游、中信银
行昆明兴苑路支行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议》；2014 年 3 月 19
日，云南旅游、云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽车”）、云南云旅交通
投资开发有限公司（以下简称“云旅交投”）、中信银行昆明分行及西南证券签订
了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确约定配套募集资金专户仅用于云
南旅游“云南省旅游服务综合广场项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用
途。
（二）募集配套资金投资项目的承诺情况
根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，上述募集资金将全部用于全资
子公司云旅汽车建设旅游集散中心“云南省旅游服务综合广场”项目，由云旅汽车
下属全资子公司云旅交投进行建设，计划总投资 37,259.97 万元，包括项目建设
前期费用 3,719.94 万元，工程建设费用 27,653.19 万元，土地购置费 5,886.84 万
元。
该项目建设期 4 年，计划 2013 年完成投资 6,886.84 万元，占总投资额
18.48%。其中，5,886.84 万元土地购置费已经支付，其余 1,000 万元拟使用本次
募集配套资金。2014 年完成投资 10,014.43 万元，占总投资额 26.88%，使用本次
募集配套资金。2015 年完成投资 12,588.97 万元，占总投资额 33.79%，其中
2,872.87 万元使用本次募集配套融资，其余资金由公司自筹。2016 年完成投资
5,569.73 万元，占总投资额 14.95%，公司自筹。2017 年完成投资 2,200 万元，占
总投资额 5.90%，公司自筹。
（三）募集资金使用情况
2014 年 1 月 28 日，云南旅游分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过《云南旅游股份有限公司关于使用募集资金对全资子
公司增资的预案》，同意将全部募集资金 127,572,998.08 元向云旅汽车进行增
资。独立董事亦对本次募集资金使用情况发表了独立同意意见。根据发行股份
购买资产并募集配套资金方案，“云南省旅游服务综合广场”项目将由云旅汽车下
属全资子公司云旅交投进行建设，云南旅游通过增资的方式将募集配套资金逐级
注入实施主体。
以上募集配套资金尚未投入“云南省旅游服务综合广场”项目。
二、本次暂时闲置配套募集资金补充流动资金的基本情况
根据公司非公开发行股票募集资金投资项目的进度安排，预计公司未来 12
个月会有部分募集资金闲置，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在
保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，公司全资子公司云旅汽车拟使用不
超过人民币 10,000 万元（占公司募集配套资金非公开发行股票募集资金净额
12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12
个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，公司将按规定将该笔资金及
时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
三、公司决策所履行的程序
上述《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募
集资金补充流动资金的议案》已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第七次会议审议通过。公司独立董事已发表了意见，同意公司上述使用部分暂时
闲置配套募集资金补充流动资金的方案。
四、独立财务顾问意见
关于云南旅游以暂时闲置配套募集资金补充流动资金，西南证券经核查后认
为：
云南旅游以暂时闲置配套募集资金不超过人民币 10,000 万元暂时补充云旅
汽车流动资金的事项已经云南旅游董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同
意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，
本次补充流动资金时间不超过 12 个月，没有使用闲置配套募集资金进行证券投
资，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的相关规定。
同意云南旅游以暂时闲置的不超过人民币 10,000 万元募集资金用于补充下属子
公司云旅汽车的流动资金，时间不超过 12 个月。
（以下无正文）
