云南旅游股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

                       云南旅游股份有限公司
                第五届董事会第七次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2014
年4月10日以传真、电子邮件的方式发出通知，2014年4月21日下午14点00分在公司1
号会议室召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长王冲
先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公
司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐
项表决的方式，通过了以下议案：
    1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司符合发行公司债券条件
的预案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会颁布的《公司债券试点办法》等法律法规、规范性文件及《云南旅游股
份有限公司公司章程》的规定，公司结合自身实际情况并与上述法律法规、规范性
文件逐项比对，认为公司符合发行公司债券的条件。
    本预案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
    2、逐项审议并通过了《关于公司发行债券方案的预案》；
    本次拟实施发行债券的具体方案如下：
    （一）发行规模
    本次发行的公司债券面值总额不超过人民币4亿元（含4亿元）。
   表决结果： 9票同意；0票反对；0票弃权。
   （二）向公司股东配售的安排
   本次公开发行的公司债券不向公司原有股东配售。
   表决结果： 9票同意；0票反对；0票弃权。
   （三）债券期限
   本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以
为多种期限的混合品种，具体期限的构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授
权董事会根据相关规定及发行前市场情况确定。
   表决结果： 9票同意；0票反对；0票弃权。
   （四）募集资金用途
   本次发行的公司债券拟用于补充流动资金和/或偿还银行借款。
   表决结果： 9票同意；0票反对；0票弃权。
   （五）发行方式
   本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股
东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
   表决结果： 9票同意；0票反对；0票弃权。
   （六）债券利率及确定方式
   本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会
与保荐机构（主承销商）通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限
定的利率水平。
   表决结果： 9票同意；0票反对；0票弃权。
   （七）担保人及担保方式
   由控股股东云南世博旅游控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任
保证担保。
   表决结果： 9票同意；0票反对；0票弃权。
    （八）上市场所
    公司在本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所
提出本次公司债券上市交易的申请。
    表决结果： 9票同意；0票反对；0票弃权。
    （九）决议的有效期
    本次发行公司债券发行的股东大会决议有效期自股东大会决议之日起12个月。
    本预案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
    表决结果： 9票同意；0票反对；0票弃权。
    3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于提请公司股东大会授权董事
会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的预案》
    公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行公司债券
相关事项，具体包括但不限于：
    （一）依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司股东大会决
议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、
调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券
品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是
否设置担保、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、
具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
    （二）授权董事会聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，包
括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有
必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、
债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其
他规范性文件进行相关的信息披露；
    （三）授权董事会为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托
管理协议以及制定债券持有人会议规则；
   （四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管
部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
   （五）在本次发行完成后，根据有关证券交易场所的债券发行及上市规则，办
理本次发行公司债券的发行及上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项；
   （六）授权董事会办理与本次公司债券发行与上市相关的其他事宜。
   （七）本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
   公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人
士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授
权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本
次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
   本预案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
    4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于提请公司股东大会授权董事
会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付本息时采取偿还保障措施的
预案》；
    提请公司股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付本息时,至少作出决议采取如下偿还保障措施：
    （一）不向股东分配利润；
    （二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （四）主要责任人不得调离。
   本预案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
    5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽
车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》
    详细内容见2014年4月23日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露
网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司控股子公司使用闲置募集资金补充流
动资金的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2014年4月23日公司指定信
息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的独立董事意见。
    6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<公司企业发展战略规划>
的议案》；
    公司完成重大资产重组工作后，为进一步理清发展思路、明确发展目标、清晰
发展路径，确保公司“十二五”规划目标和企业中长期目标的实现，公司对《企业发
展战略规划》进行了调整升级。
    7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司组织机构及职能调整的
议案》；
    在公司现有管控模式的基础上，为加强公司战略管理、财务管控、运营管理、
投资管理、风险防控等多个方面的管控，对公司部分组织机构及职能进行了调整和
升级。
    8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2014年第二次临时
股东大会的议案》；
    通知内容详见2014年4月23日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披
露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司召开2014年第二次临时股东大
会的通知》。
    特此公告
                                          云南旅游股份有限公司董事会
                                            二Ｏ一四年四月二十三日