福建众和股份有限公司
证券投资内控制度
（修订稿）
（2008 年 8 月 27 日公司 2008 年第一次临时股东大会制定）
第一章 总 则
第一条 为了规范福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资
行为,加强对证券投资的管理,进一步明确投资流程及审批程序,保证资金安全,
根据《中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的证券投资主要包括以下方面：境内外股票及其衍生产
品一级市场和二级市场的投资（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金
的投资、以证券投资为目的的委托理财产品的投资以及深圳证券交易所认定的其
他与证券相关的投资行为等。
第三条 证券投资应遵循审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投
资效益。
公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银行信贷资金直
接或间接进行证券投资。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正
常经营。
第四条 公司相关部门在进行证券投资前，应知悉相关法律、法规和规范性
文件关于证券投资行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司证券投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的证
券。
第六条 公司应以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使
用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
已设立证券账户和资金账户的，应在披露董事会决议的同时向深圳证券交易
所报备相应的证券账户以及资金账户信息。
未设立证券账户和资金账户的，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交
易日内向深圳证券交易所报备相关信息。
公司投资境外证券的，应按照本条规定设立证券账户和资金账户并向深圳证
券交易所报备相关信息。
第七条上市公司年度证券投资属于以下情形之一的，上市公司应对年度证券
投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立董事应对
证券投资专项说明出具专门意见：
（一）证券投资金额占上市公司当年经审计净资产的 10％以上且绝对金额
在人民币 1000 万元以上的；
（二）证券投资产生的利润占上市公司当年经审计净利润的 10％以上且绝
对金额在人民币 100 万以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
第八条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：
（一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益
情况等；
（二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、
占投资的总比例、收益情况；
（三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金
额、期末市值以及占总投资的比例；
（四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度
的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；
（五）深圳证券交易所要求的其他情况。
第九条 凡违反本制度，致使公司遭受损失的，公司将视具体情况，给予相
关责任人以处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第二章 证券投资权限和内部审核流程
第十条 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并
应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；公司在保荐期间，
应取得保荐人对证券投资事项出具的明确的同意意见。
第十一条 公司董事会、股东大会通过证券投资决议后，由证券部等相关部
门提出投资报告，经相关负责人审核签字，报总裁审签，由财务总监审核后拨出
款项到相应的专门账户。
第十二条 公司财务中心负责证券投资资金的运作和管理，证券部负责证券
投资的具体操作。
第十三条 公司内部审计部门负责对证券投资事宜定期审计和监查，充分评
估投资风险并确保公司资金安全。
第三章 证券投资内部报告制度
第十四条 公司证券投资由不同部门、不同岗位人员组成。审批、报告、资金划
拨、证券买卖业务操作以及监管等分别实施，证券投资资金密码和证券交易密码
分人保管。
第十五条 财务中心对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，
做好资金使用的账务核算工作。证券和资金发生变动当日应当出具台账，向财务
总监汇报。
第十六条 公司财务中心、证券部应当定期（每季度）或不定期将证券投资
情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益
情况。
第四章 资金使用情况的监督
第十七条 证券投资资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不
定期对资金使用情况进行审计、核实。
第十八条 公司内部审计部门负责对证券投资进行全面定期（至少每季度一
次）审计并向董事会审计委员会报告。
第十九条 独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在内
部审计部门核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独
立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。
第二十条 监事会可以对证券投资资金使用情况进行监督。
第五章 证券投资的信息披露
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、相关知情人员在公司证券投
资信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公
司其他岗位人员泄露证券投资信息。
第二十二条 公司董事会秘书负责公司证券投资信息的对外公布，其他董
事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布
任何公司未公开的证券投资信息。
第二十三条 公司董事会应在做出相关决议两个交易日内向深圳证券交易所
提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司
的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐人就该项证券投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、
公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确同意的意见；（如有）
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十四条 公司披露的证券投资事项至少应当包括以下内容：
（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资
金来源等；
前款所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任何一时
点证券投资的金额不得超过投资额度；
进行股票及其衍生产品一级市场投资，其投资额度为拟用于股票及其衍生
产品一级市场投资的全部资金。
（二）证券投资的投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）证券投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐人意见；（如有）
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十五条 符合本制度第七条规定的，专项说明、保荐人意见（如有）和
独立董事意见与年报同时披露。
第六章 证券投资责任部门及责任人
第二十六条 公司经营管理层、财务中心、证券部、内部审计部门为证券投
资的相关责任部门，各责任部门在相关职权范围内行使职能。
第二十七条 董事长为证券投资的第一责任人，其他各部门的负责人为相关
责任人。
第七章 附则
第二十八条 公司控股子公司进行证券投资，视同公司证券投资，适用本制
度相关规定。公司参股公司进行证券投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应
当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东大会审议批准之日起生效并实施，修改时亦
同。
福建众和股份有限公司
董 事 会
2014 年 4 月 21 日
