兴业证券股份有限公司
关于福建众和股份有限公司
2013年度募集资金存放和使用情况专项报告的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为福建众
和股份有限公司（以下简称“众和股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对众
和股份2013年度募集资金的存放和使用情况进行了审慎核查，现将核查情况说明
如下：
一、保荐人进行的核查工作
兴业证券保荐代表人通过：1）与公司董事、监事、高级管理人员、内部审
计负责人、审计会计师等人员交谈；2）查询募集资金专户，查阅了内部审计报
告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报
告、以及公司《募集资金管理办法》相关内控制度等方式对公司募集资金的管理、
募集资金的用途、募集资金的信息披露情况、及《募集资金管理办法》的完整性、
合理性及执行的有效性等方面进行了核查。
二、募集资金核查情况
（一）募集资金的存放、使用及专户管理情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会于2010年5月6日以证监许可[2010]575号文《关
于核准福建众和股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行
6170万股人民币普通股，每股面值人民币1元，发行价7.01元，共募集资金
43,251.70万元，扣除发行费用1,516.17万元后，实际募集资金净额为41,735.53万
元。该募集资金已于2010年6月7日全部到位，已经福建华兴会计师事务所有限公
司闽华兴所(2010)验字E-007号验资报告审验。
2、2013年度使用金额及余额
截止 2013 年 12 月 31 日，公司累计投入募集资金项目总额人民币 11,207.23
万元、补充流动资金 21,728.42 万元，以上合计支出 32,935.65。扣除上述已使用
资金后，公司募集资金 2013 年 12 月 31 日应存余额为人民币 8,799.88 万元，公
司的募集资金存储专户实际余额为 1,826.72 万元，实际余额与应存余额差异人民
币 6,973.16 万元，其中：① 银行存款利息收入人民币 1,066.15 万元扣除银行手
续费 0.27 万元后的净额为 1,065.88 万元；② 公司从项目二专户转出 8000 万元
未归还；③本报告期在专户开支的非募集资金项目 39.04 万元。
3、募集资金在各银行账户的存储情况
截止2013年12月31日，公司募集资金在各银行专户存储情况如下：
（金额单位：人民币万元）
募集资金存储余
专户银行 银行账号 账户类别
额
37510181000986412 七天通知存款 500.00
中国光大银行股份有
37510181000986591 七天通知存款 300.00
限公司厦门分行
37510188000271972 活期存款 1026.72
合计 1826.72
注：中国农业银行莆田荔城支行（账号 13-420101040011338）存款已无余额，
于 2011 年 3 月销户。
4、募集资金管理情况
为加强对募集资金的管理，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办
法》、《中小板企业上市公司募集资金管理细则》（2008 年 2 月修订）及本公司
第三届董事会第十三次会议决议，2010 年 7 月 9 日公司与中国农业银行股份有
限公司莆田荔城支行、兴业证券股份有限公司签定了《三方监管协议》，开设了
募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于存放归还银行贷款项目募集资金，
同时与中国光大银行股份有限公司厦门分行、兴业证券股份有限公司签定了《三
方监管协议》，开设了专户，用于存放公司年产 1,320 万米液氨潮交联整理高档
面料建设项目募集资金 10,572.29 万元及年产 2,200 万米高档印染面料生产设备
技术改造项目募集资金 21,163.24 万元，共计 31,735.53 万元。协议中同时约定：
“年产 2,200 万米高档印染面料生产设备技术改造项目 21,163.24 万元将于公司完
成对控股子公司厦门华纶印染有限公司增资后，转入由其开设的专户内。”
因相关规划管理部门对项目实施地的用地规划调整，公司年产 2,200 万米高
档印染面料生产设备技术改造项目暂无法继续实施。为便于对募集资金项目实施
管理，2010 年 8 月 25 日公司与中信银行股份公司厦门分行富山支行、兴业证券
股份有限公司签定了《三方监管协议》，开设了专户，将年产 2,200 万米高档印
染面料生产设备技术改造项目募集资金 21,163.24 万元转入该专户进行存储。协
议中同时约定：“该专户仅用于公司年产 2,200 万米高档印染面料生产设备技术
改造项目募集资金的存储，不得用作其他用途。若公司董事会或股东大会通过相
关议案，对该募集资金投资项目实行变更，该募集资金转到按照有关程序新设立
的专户。”
2013年1月，根据公司第四届第十五次董事会审议通过的《关于暂借闲置募
集资金归还到期短期融资券的议案》，暂借“2200万米技改项目”闲置募集资金用
于归还到期短期融资券（2012年第一期短期融资券），公司将以定期存单方式存
放中的20,000万元用于归还短期融资券，截至2013年5月30日公司归还了借用的
募集资金。
根据公司第四届董事会第十八次会议及2013年第一次临时股东大会审议通
过的《关于终止募集资金投资项目--2200万米技改项目的议案》和《关于闲置募
集资金永久补充流动资金的议案》，报告期内公司终止了“2200万米技改项目”，
截至报告期末，该项目募集资金已全部用于补充流动资金。
三、2013 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
募集资金总额 本年度投入募集资金总额 21,767.46
41,735.53
变更用途的募集资金总额 21,163.24
已累计投入募集资金总额 32,974.69
变更用途的募集资金总额比 50.7%
项目
是否
截至期 项目达 可行
已变 本年 是否
募集资金 截至期末 末投入 到预定 性是
承诺投资 更项 本年度投 度实 达到
承诺投资 累计投入 进度 可使用 否发
项目 目（含 入金额 现的 预计
总额（1） 金额(2) （%）(3) 状态日 生重
部分 效益 效益
＝(2)/(1) 期 大变
变更）
化
1. 年 产
1320 万米
液氨潮交 不适
否 10,572.29 39.04 1,246.27 11.79 不适用 0 是
联整理高 用
档面料建
设项目
2. 年 产
2200 万米
高档印染 不适
是 21,163.24 0 不适用 0 是
面料生产 用
设备技术
改造项目
3. 归还银
不适 不适
行贷款项 否 10,000 10,000 100.00% 不适用 否
用 用
目
合计 — 41,735.53 39.04 11,246.27 — — — —
永久补充
21,728.42 21,728.42
流动资金
合计 41,735.53 21,767.46 32,974.69
未达到计划进度原因或预计收
具体见附注（二）
益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情
具体见附注（二）
况说明
募集资金投资项目实施地点变
具体见附注（二）
更情况
募集资金投资项目实施方式调
具体见附注（三）
整情况
募集资金投资项目先期投入及
无
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
具体见附注（五）
资金情况
用闲置募集资金永久补充流动
具体见附注（五）
资金情况
项目实施出现募集资金结余的
无
金额及原因
募集资金其他使用情况 具体详见附注（七）
（二）未达到计划进度原因或预计收益的情况和原因
项目一公司年产 1320 万米液氨潮交联整理高档面料建设项目：至 2013 年
12 月 31 日该项目投入资金 1,207.23 万元 。经 2011 年 8 月 25 日第四届董事会
第四次会议审议，董事会决定暂缓项目推进，将项目建设地点改至公司厂区西侧
拟征用地上进行统一规划。由于征地过程中存在的拆迁赔偿问题、失地农民社保
问题、宅基地问题以及国家土地征收管理办法相关规定调整等原因，征地进展比
预期进度慢。在此期间，由于公司厂区用地空间不足，原项目用地已改为技改项
目和仓库、辅助工程及用地；同时，市场环境发生了重大变化，纺织行业陷入持
续低迷，公司近两年净利润下降 20%--40%，项目产品的目标市场--欧洲市场持
续萎缩，公司出口欧洲的份额逐年下滑。由于客观原因，秀屿区政府不再推进公
司西侧厂区备用地征收工作，同时退还我司已缴纳的土地保证金及预付征地款。
2013 年 10 月，公司已收到退回的款项。
鉴于以上情况，经公司董事会战略委员会审议并建议，公司拟终止募集资金
投资项目--“1320 万米液氨潮交联面料项目”。
项目二公司年产 2,200 万米高档印染面料生产设备技术改造项目：公司下属
子公司厦门华纶印染有限公司收到《厦门市规划局不予规划许可决定书》【编号：
（2010）厦规集不许第 011 号】，内容如下：“本机关于 2010 年 7 月 28 日受理
你（单位）提出的新建车间、印花车间设计方案的申请，经审查，不符合法定条
件、标准，我局决定对你（单位）本次申请不予行政许可，具体依据和理由：根
据现行规划，该地块用地性质已调整为商业金融用地，对该类工业项目增容扩建，
我局正在拟定岛外现有工业企业（用地性质与现行规划功能矛盾）增容扩建管
理办法。待政策明确后你司项目按政策办理。
2012 年 10 月，厦门市政府发布了《厦门市人民政府批转市国土房产局等部
门关于推进工业仓储国有建设用地自行改造实施意见的通知》（厦府〔2012〕399
号）文件，厦门华印整体厂区列入政府划定的自行改造政策区，具体详见公司
2012-55 号公告。
鉴于以上情况，该募集资金投资项目无法继续实施。
2013 年 6 月 12 日公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止募
集资金投资项目--2200 万米技改项目的议案》和《关于闲置募集资金永久补充流
动资金的议案》。2013 年 7 月 1 日，公司 2013 年第一次临时股东大会通过了上
述两个议案。根据董事会、股东大会决议，公司终止了项目二，并将募集资金永
久补充流动资金。截至 2013 年 12 月 31 日，公司已将项目二结余的资金及利息
21,728.42 万元全部补充流动资金。
（三）募集资金项目的实施方式、地点变更情况
①项目一募集资金变更情况
公司分别于 2013 年 11 月 29 日、2013 年 12 月 5 日分两次从募集资金专户
共转出 8000 万元到江苏某公司账户作为设备保证金，当日,该公司将款项汇还至
公司一般户，公司暂时用于补充流动资金。但上述 8000 万元募集资金的用途变
更未履行董事会审议程序、未履行信息披露义务。
②项目三《归还银行贷款项目》：2010 年 7 月 30 日公司第三届董事会第二
十一次会议决议：鉴于公司全资子公司众和纺织 2010 年第一季度末资产负债率
高达 72.92%，为确保众和纺织的银行融资能力，公司拟将《归还银行贷款项目》
募集资金 10,000.00 万元中的 5,000.00 万元用于对众和纺织增资并由其归还在荔
城农行的项目贷款，余下的 5,000.00 万元用于归还本公司与荔城农行的贷款款
项。即归还银行贷款项目总额不变，还贷主体变为本公司及子公司众和纺织。公
司已于 2010 年 8 月 23 日完成了对众和纺织的增资，众和纺织于 8 月 31 日归还
了银行借款 5,000 万元。
（四）募集资金项目先期投入情况
募集资金项目不存在先期投入情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年1月18日，公司第四届董事会第十五次会议通过：公司拟暂借《年产
2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目》闲置募集资金2亿元临时用于专
项兑付到期短期融资券。公司2013年1月18日将20,000万元资金从专户转出，2013
年5月29、30日，公司已归还该暂借募集资金。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）募集资金使用的其他情况
项目一公司年产 1320 万米液氨潮交联整理高档面料建设项目专户资金使用
情况：2013 年 11 月 29 日、12 月 5 日公司分两次从募集资金专户共转出 8,000
万元到江苏某公司，银行单证用途设备保证金，同日该公司将款项汇还至公司一
般户，公司用于补充流动资金及归还借款，截至 2013 年 12 月 31 日从专户中转
出的资金尚未归还到专户。上述 8,000 万元募集资金的用途变更未履行董事会审
议程序、未履行信息披露义务。资金的划转未遵守《募集资金三方监管协议》以
及《募集资金管理办法》。
公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和以定期存款形式存放在募
集资金开户银行。
截至本公告日，公司项目二募集资金投资项目已完成变更，项目募集资金已
用于补充流动资金。
三、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013 年 11 月 29 日、12 月 5 日公司分两次从募集资
金专户共转出 8,000 万元到江苏某公司，银行单证用途为设备保证金，同日该公
司将款项汇还至公司一般户，公司用于补充流动资金及归还借款，截至 2013 年
12 月 31 日从专户中转出的资金尚未归还到专户。上述募集资金用途变更，未履
行必要的董事会、股东大会等审议程序。2013 年度，众和股份未严格执行募集
资金专户存储制度，资金划转未遵守《募集资金三方监管协议》以及《募集资金
管理办法》，且公司未及时履行信息披露义务，不符合深圳证券交易所《中小企
业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。
保荐机构认为，募集资金专户所在的中国光大银行厦门分行违反了三方监管
协议约定事项“甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元
的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单”、“…乙方连续
三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合
丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户”。
本保荐机构已督促众和股份尽快纠正上述违规事项，将资金归还到专户管
理，并明确要求众和股份以及中国光大银行厦门分行未来切实遵守募集资金使用
的相关规定。
（以下无正文）
[本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建众和股份有限公司2013
年度募集资金存放和使用情况专项报告的核查意见》的签署页]
保荐代表人：
余小群 赵新征
兴业证券股份有限公司
2014年4月23日
