福建众和股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就 2013
年度本人履行独立董事职责情况向各位股东、股东代表汇报如下：
一、2013 年度出席会议及投票情况
2013 年度公司第四届董事会共召开了 8 次会议，作为第四届董事会的独立董
事，本人出席了第四届董事会的所有会议，并行使了表决权。
2013 年第四届董事会会议共审议了 34 项议案，本人本着诚信、勤勉、独立、
负责的原则，会前认真审阅议案资料，利用自己的专业知识对各项议案进行客观谨
慎的分析和判断。本人对董事会的所有议案未提出异议，均投了同意票。
二、发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为
公司的独立董事，本人对公司 2013 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，
并对重大事项进行评议及核查后发表了如下独立意见：
（一）2013 年 1 月 18 日，本人就公司第四届董事会第十五次会议审议的《关
于暂借闲置募集资金归还到期短期融资券的议案》发表如下独立意见：
鉴于银行等金融机构 2013 年融资规模尚未确定，为维持公司经营性资金存
量，充分保障公司平稳运营资金需求，确保资金统筹调度有序，提高闲置募集资 金
使用效率，降低公司财务费用，公司暂借《年产 2,200 万米高档印染面料生产设备
技术改造项目》闲置募集资金专项用于归还即将到期短期融资券，符合公司 及全
体股东的利益最大化目的。公司该事项决策和审议程序合法、合规，未违反 中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定。
我们同意公司暂借闲置募集资金专项用于归还到期短期融资券。
（二）2013 年 4 月 21 日，本人就 2012 年度董事会的相关事项发表了独立意
见，独立意见如下：
1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
（1）截止报告期末（2012 年 12 月 31 日），公司累计对外提供担保余额为
57,370.15 万元，担保余额占 2012 年 12 月 31 日公司合并报表净资产的比例 48.78%，
(其中为全资及控股子公司的担保 31,370.15 万元，占公司合并报表净资产的比例为
26.67%；对关联股东福建君合集团有限公司提供担保 26,000.00 万元，占公司合并
报表净资产的比例为 22.11%)；无逾期对外担保情况。
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务。
报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况；除上述担保外，也没有为其他任何单位或个
人提供担保的情况。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风
险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
（2）《公司章程》等公司内部控制制度已对公司关联方资金占用进行了规范。
2012 年度，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
2、对于续聘 2013 年度审计机构的独立意见
福建华兴会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程
中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状
况和经营成果，同意继续聘任福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2013 年度的
财务审计机构，并同意将该事项提请公司 2012 年年度股东大会进行审议。
3、关于 2013 年度日常关联交易的独立意见
公司 2013 年度拟发生的日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，
独立董事进行了事前审查，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《福建众和
股份有限公司关于 2013 年日常关联交易的议案》。我们认为公司召集、召开董事会
会议及作出决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定。
根据公司拟签定的购销合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允
市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利
益的行为。
4、关于 2012 年度高管薪酬的独立意见
公司 2012 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制
度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司
规章制度的规定。
5、关于公司内部控制自我评价的独立意见
公司内部控制的设计是完整和合理的，公司对控股子公司、关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点内部控制活动按公司内控各项制度
的规定进行。公司的内控体系设置与执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标
的达成。
经审阅，我们认为福建众和股份有限公司董事会《2012 年度内部控制自我评
价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、健全及执行的实际情
况。
6、对公司与关联股东互相提供担保的独立意见
（1）公司与相关关联股东福建君合集团有限公司或者其控股子公司或者其控
股股东厦门君合兴业实业有限公司互相提供互惠担保，有利公司各项融资的顺利开
展，有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行
为。
（2）本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需
提请股东大会审议通过。
（3）我们事前审阅了相关材料，并同意将本议案提交股东大会审议。
7、对公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的独立意见
（1）公司为全资、控股子公司提供担保并同意子公司相互提供担保，系为保
证公司全资及控股子公司的生产经营所需资金，保障全资及控股子公司正常生产经
营所需要。
全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公
司可控的范围之内，此次担保有利于全资及控股子公司筹措资金，开展业务，符合
公司的整体利益。
（2）本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，尚需提交股
东大会审议通过。
（3）我们事前审阅了相关材料，并同意将本议案提交股东大会审议。
8、关于调整公司独立董事及外部监事薪酬的独立意见
（1）公司提出的独立董事和外部监事薪酬标准符合公司所处地域、行业的薪
酬水平，提高公司独立董事和监事的薪酬有利于激励他们更好地开展工作，有利于
公司的长远发展，不存在损害公司中小股东利益的行为。
（2）一致同意本次公司调整独立董事及外部监事的薪酬标准，并同意将此议
案提交公司股东大会审议。
9、关于 2012 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见
经福建华兴会计师事务所有限责任公司审计，公司母公司 2012 年度共实现净
利润 18,879,788.80 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法
定公积金 1,887,978.88 元，本年度可供分配利润为 16,991,809.92 元，加上年初未分
配利润 224,041,238.57 元，减去报告期内实施 2011 年度利润分配 7,517,848 元，报
告期末累计可供分配利润总额为 233,515,200.49 元。
鉴于 2012 年公司与厦门黄岩贸易有限公司签订了《关于厦门市帛石贸易有限
公司之增资合同》（现已更名为“厦门众和新能源有限公司”，以下简称“众和新能
源”），公司单方向众和新能源增资 32,000 万元，实现对众和新能源及其子公司的
控股权，进入新能源锂电产业，董事会审议通过《2012 年度利润分配及资本公积
转增股本预案》，2012 年度不进行现金分红，拟实施资本公积转增股本，以现有公
司总股本 488,660,120 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本
146,598,036 股。未分配利润将用于公司产业发展，保障公司生产经营资金需求。
我们认为，2013 年公司将迎来两大产业并驾发展的格局，未来资金需求较大，
本年度不进行现金分配，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股符合公司实际
情况，有利于公司未来发展。我们同意将《2012 年度利润分配及资本公积转增股
本方案》提交股东大会审议。
（三）2013 年 6 月 12 日，本人就公司第四届董事会第十八次会议审议的《公
司关于闲置募集资金永久补充流动资金的议案》发表如下独立意见：
本次公司拟将闲置募集资金永久补充流动资金，按照公司平均债务成本 7%计
算，将到账超一年的“2200 万米技改项目”闲置募集资金永久性补充流动资金，
每年至少可节约财务费用 1400 万元以上，有利于提高公司募集资金的使用效率，
降低公司的财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。
公司另一募投项目“1320 万米项目”实施主体为众和股份母公司，项目计划
投资总额 11638.07 万元，募集资金拟投入金额为 10572.29 万元，资金已全部到位。
终止“2200 万米技改项目”，并将项目闲置募集资金永久补充流资金不会影响“1320
万米项目”的实施。
（四）2013 年 6 月 12 日，本人就公司第四届董事会第十八次会议审议的《公
司关于终止募集资金投资项目—2200 万米技改项目的议案》发表如下独立意见：
由于“2200 万米技改项目”建设用地规划调整，项目无法实施，公司拟终止
该项目。公司另一募投项目“1320 万米项目”实施主体为众和股份母公司，募集
资金已全部到位。终止“2200 万米技改项目”，不会影响“1320 万米项目”的实施。
本次终止募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使
用》等相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司终止“2200 万米技改项目”，并将此项议案提交股东
大会审议。
(五) 2013 年 8 月 16 日，本人就公司第四届董事会第二十次会议审议的 2013
年半年度报告中对公司累计和当期对外担保以及关联方资金占用事项发表如下独
立意见：
(1)关于对外担保事项
截止 2013 年 6 月 30 日，公司累计提供的对外担保总额为 38,110.76 万元，占
公司最近一期净资产的 31.40%，(其中为控股子公司的担保 25,110.76 万元,占比公
司净资产的比例为 20.69%；对关联股东福建君合集团有限公司担保 13,000 万元，
占公司最近一期净资产的 10.71%。），不存在逾期担保的情形。
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务。
报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供担保。
(2)关于关联方资金占用事项
1、公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用的情况；
2、公司不存在将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联方
使用的情况；
3、公司完善了关联方资金往来的控制制度，已建立了董事会对大股东所持股
份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
我们认为公司对外担保及与关联方之间的资金往来行为完全符合《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司
章程》的规定和要求。
（六）2013 年 10 月 28 日，本人就公司第四届董事会第二十一次会议审议的
《关于会计政策修订暨相应修改<会计政策、会计估计变更和会计差错管理制度>
的议案》发表如下独立意见：
本次针对应收款项会计政策的修订将增加公司对应收款项进行单项减值测试
的范围，有利于公司应收款项的管理。公司董事会关于本次会计政策修订事项的表
决程序符合法律法规和公司章程的规定。
我们同意公司本次会计政策修订。
三、对公司进行现场调研的情况
2013 年度，本人利用董事会的机会和其它时间到现场办公，并对公司进行了
多次实地考察，时间超过 10 个工作日，深入了解公司的生产经营、管理和内部控
制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、对外担保
和投资项目的进度等相关事项，并与公司经营班子进行座谈沟通，特别重点关注了
公司募集资金使用情况以及收购资产事项。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促进
了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利
益。
2、督促公司加强信息披露工作。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板块上市公司特别规定》的有关规定，以及《公司章程》、《公司信息披
露管理办法》等制度要求对公司的重大经营合同，重大投资事项，对外担保、关联
方资金占用、日常关联交易等重大事项进行有效的监督和核查，并重点关注公司在
重大事项方面的信息披露情况，推动了公司信息披露的真实性、准确性、及时性和
完整性，切实保护社会公众股东的利益。
报告期内，因公司与某公司商洽收购相关资产事宜，为尽快启动该项收购业务，
公司分别于 2013 年 11 月 29 日、2013 年 12 月 5 日分两次从募集资金专户共转出
8000 万元到该公司账户作为资信证明金，同日该公司将款项汇还至公司一般户，
公司暂时用于补充流动资金。该事项公司未及时履行审批决策程序及信息披露义
务。本人于知悉该事项后督促公司进一步加强募集资金管理相关法律法规的学习，
充分认识募集资金管理的重要性，增强规范管理、使用募集资金的意识，促进募集
资金使用管理的改进和提高。
3、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2013 年，本人持续关注证监会、
交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立健
全及执行情况等进行调查与了解，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对
公司提供的资料进行认真审核，如有疑问则主动向相关人员问询、了解具体情况，
获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用专业知识，作出客观、公正
的独立意见。
4、积极参与投资者沟通交流。本人出席了 2013 年 6 月 28 日公司举行的投资
者开放日活动，华创证券、国投瑞银及民族证券等机构参与了此次现场活动。针对
2013 年上半年总体经营情况、矿山储量及扩产项目建设情况、公司锂电池材料产
品分布及经营现状、厦门华印地块的规划及预期收益及新能源汽车等现场机构及网
上平台投资者关心的热点问题与投资者进行了充分的互动交流。
五、作为专业委员会履职情况
1、履行战略委员会的职责
本人作为战略委员会召集人，2013 年度本人与其他委员严格按照《公司法》、
《公司章程》和《董事会战略委员会议事规则》等相关规定履行职责，一起讨论公
司未来战略发展，审阅会计报表并及时了解公司的生产经营管理状况和投融资情
况，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
2、履行审计委员会委员职责
本人作为审计委员会委员，每季度按时参加会议，对内部审计部门提交的募集
资金专项审核报告和内部审计工作报告进行审议，对内部控制的有效性进行监督；
2013 年度，审计委员会共召开了 5 次会议，讨论审议公司内部审计部关于《2012
年度财务报告》、《福建众和股份有限公司董事会关于 2012 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》、《公司 2012 年度内部控制自我评价的报告》以及 2013 年一季
报、半年报、三季报的内审报告等，并通过了《福建众和股份有限公司会计政策披
露情况自查整改报告》。另外，核查公司大股东及其关联方资金占用和对外担保情
况，对公司内部控制建立健全情况进行监督检查，对年度财务审计情况进行了审查。
在 2012 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审
计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，
保持与审计会计师的联系与沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审
计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和
评价，形成决议提交董事会。
3、履行提名委员会委员职责
报告期内，提名委员会召开了一次会议，本人参与了会议，对组建专业化团队
管理新能源锂电板块子公司进行了讨论，同时对 2013 年的工作提出了安排。
六、在年报工作中履行的职责
本人严格按照公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定履行职
责，确保 2012 年度年报工作进展顺利。
在公司 2012 年财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司进行了实地
考查，认真听取公司经营层对 2012 年度的生产经营情况和投融资活动等重要事项
的情况汇报；与年审注册会计师进行沟通，关注 2012 年年报审计工作安排及审计
工作进展情况，及时与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，并积极
予以解决。
七、其他事项
2013 年度，本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
八、联系方式
电子邮箱：yczhang@xmu.edu.cn
独立董事：张亦春
2014 年 4 月 23 日
福建众和股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就 2013
年度本人履行独立董事职责情况向各位股东、股东代表汇报如下：
一、2013 年度出席会议及投票情况
2013 年，本人参加了公司的董事会和股东大会，履行独立董事职责。公司董
事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，
合法有效。本人对 2013 年公司董事会的各项议案及公司其他事项没有提出异议。
2013 年度本人出席会议的情况如下：
1、出席公司董事会会议及投票情况。
2013 年度公司第四届董事会共召开了 8 次会议，作为第四届董事会的独立董
事，本人出席了所有会议，并行使了表决权。
2013 年第四届董事会会议共审议了 34 项议案，本人本着诚信、勤勉、独立、
负责的原则，会前认真审阅议案资料，利用自己的专业知识对各项议案进行客观谨
慎的分析和判断。本人对董事会的所有议案未提出异议，均投了同意票。
2、出席公司股东会议的情况
2013 年度公司共召开了 2 次股东大会：2012 年度股东大会、2013 年第一次临
时股东大会，本人全部列席。
二、发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为
公司的独立董事，本人对公司 2013 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，
并对重大事项进行评议及核查后发表了如下独立意见：
（一）2013 年 1 月 18 日，本人就公司第四届董事会第十五次会议审议的《关
于暂借闲置募集资金归还到期短期融资券的议案》发表如下独立意见：
鉴于银行等金融机构 2013 年融资规模尚未确定，为维持公司经营性资金存
量，充分保障公司平稳运营资金需求，确保资金统筹调度有序，提高闲置募集资 金
使用效率，降低公司财务费用，公司暂借《年产 2,200 万米高档印染面料生产设备
技术改造项目》闲置募集资金专项用于归还即将到期短期融资券，符合公司 及全
体股东的利益最大化目的。公司该事项决策和审议程序合法、合规，未违反 中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定。
我们同意公司暂借闲置募集资金专项用于归还到期短期融资券。
（二）2013 年 4 月 21 日，本人就 2012 年度董事会的相关事项发表了独立意
见，独立意见如下：
1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
（1）截止报告期末（2012 年 12 月 31 日），公司累计对外提供担保余额为
57,370.15 万元，担保余额占 2012 年 12 月 31 日公司合并报表净资产的比例 48.78%，
(其中为全资及控股子公司的担保 31,370.15 万元，占公司合并报表净资产的比例为
26.67%；对关联股东福建君合集团有限公司提供担保 26,000.00 万元，占公司合并
报表净资产的比例为 22.11%)；无逾期对外担保情况。
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务。
报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况；除上述担保外，也没有为其他任何单位或个
人提供担保的情况。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风
险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
（2）《公司章程》等公司内部控制制度已对公司关联方资金占用进行了规范。
2012 年度，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
2、对于续聘 2013 年度审计机构的独立意见
福建华兴会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程
中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状
况和经营成果，同意继续聘任福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2013 年度的
财务审计机构，并同意将该事项提请公司 2012 年年度股东大会进行审议。
3、关于 2013 年度日常关联交易的独立意见
公司 2013 年度拟发生的日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，
独立董事进行了事前审查，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《福建众和
股份有限公司关于 2013 年日常关联交易的议案》。我们认为公司召集、召开董事会
会议及作出决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定。
根据公司拟签定的购销合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允
市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利
益的行为。
4、关于 2012 年度高管薪酬的独立意见
公司 2012 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制
度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司
规章制度的规定。
5、关于公司内部控制自我评价的独立意见
公司内部控制的设计是完整和合理的，公司对控股子公司、关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点内部控制活动按公司内控各项制度
的规定进行。公司的内控体系设置与执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标
的达成。
经审阅，我们认为福建众和股份有限公司董事会《2012 年度内部控制自我评
价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、健全及执行的实际情
况。
6、对公司与关联股东互相提供担保的独立意见
（1）公司与相关关联股东福建君合集团有限公司或者其控股子公司或者其控
股股东厦门君合兴业实业有限公司互相提供互惠担保，有利公司各项融资的顺利开
展，有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行
为。
（2）本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需
提请股东大会审议通过。
（3）我们事前审阅了相关材料，并同意将本议案提交股东大会审议。
7、对公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的独立意见
（1）公司为全资、控股子公司提供担保并同意子公司相互提供担保，系为保
证公司全资及控股子公司的生产经营所需资金，保障全资及控股子公司正常生产经
营所需要。
全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公
司可控的范围之内，此次担保有利于全资及控股子公司筹措资金，开展业务，符合
公司的整体利益。
（2）本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，尚需提交股
东大会审议通过。
（3）我们事前审阅了相关材料，并同意将本议案提交股东大会审议。
8、关于调整公司独立董事及外部监事薪酬的独立意见
（1）公司提出的独立董事和外部监事薪酬标准符合公司所处地域、行业的薪
酬水平，提高公司独立董事和监事的薪酬有利于激励他们更好地开展工作，有利于
公司的长远发展，不存在损害公司中小股东利益的行为。
（2）一致同意本次公司调整独立董事及外部监事的薪酬标准，并同意将此议
案提交公司股东大会审议。
9、关于 2012 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见
经福建华兴会计师事务所有限责任公司审计，公司母公司 2012 年度共实现净
利润 18,879,788.80 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法
定公积金 1,887,978.88 元，本年度可供分配利润为 16,991,809.92 元，加上年初未分
配利润 224,041,238.57 元，减去报告期内实施 2011 年度利润分配 7,517,848 元，报
告期末累计可供分配利润总额为 233,515,200.49 元。
鉴于 2012 年公司与厦门黄岩贸易有限公司签订了《关于厦门市帛石贸易有限
公司之增资合同》（现已更名为“厦门众和新能源有限公司”，以下简称“众和新能
源”），公司单方向众和新能源增资 32,000 万元，实现对众和新能源及其子公司的
控股权，进入新能源锂电产业，董事会审议通过《2012 年度利润分配及资本公积
转增股本预案》，2012 年度不进行现金分红，拟实施资本公积转增股本，以现有公
司总股本 488,660,120 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本
146,598,036 股。未分配利润将用于公司产业发展，保障公司生产经营资金需求。
我们认为，2013 年公司将迎来两大产业并驾发展的格局，未来资金需求较大，
本年度不进行现金分配，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股符合公司实际
情况，有利于公司未来发展。我们同意将《2012 年度利润分配及资本公积转增股
本方案》提交股东大会审议。
（三）2013 年 6 月 12 日，本人就公司第四届董事会第十八次会议审议的《公
司关于闲置募集资金永久补充流动资金的议案》发表如下独立意见：
本次公司拟将闲置募集资金永久补充流动资金，按照公司平均债务成本 7%计
算，将到账超一年的“2200 万米技改项目”闲置募集资金永久性补充流动资金，
每年至少可节约财务费用 1400 万元以上，有利于提高公司募集资金的使用效率，
降低公司的财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。
公司另一募投项目“1320 万米项目”实施主体为众和股份母公司，项目计划
投资总额 11638.07 万元，募集资金拟投入金额为 10572.29 万元，资金已全部到位。
终止“2200 万米技改项目”，并将项目闲置募集资金永久补充流资金不会影响“1320
万米项目”的实施。
（四）2013 年 6 月 12 日，本人就公司第四届董事会第十八次会议审议的《公
司关于终止募集资金投资项目—2200 万米技改项目的议案》发表如下独立意见：
由于“2200 万米技改项目”建设用地规划调整，项目无法实施，公司拟终止
该项目。公司另一募投项目“1320 万米项目”实施主体为众和股份母公司，募集
资金已全部到位。终止“2200 万米技改项目”，不会影响“1320 万米项目”的实施。
本次终止募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使
用》等相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司终止“2200 万米技改项目”，并将此项议案提交股东
大会审议。
(五) 2013 年 8 月 16 日，本人就公司第四届董事会第二十次会议审议的 2013
年半年度报告中对公司累计和当期对外担保以及关联方资金占用事项发表如下独
立意见：
(1)关于对外担保事项
截止 2013 年 6 月 30 日，公司累计提供的对外担保总额为 38,110.76 万元，占
公司最近一期净资产的 31.40%，(其中为控股子公司的担保 25,110.76 万元,占比公
司净资产的比例为 20.69%；对关联股东福建君合集团有限公司担保 13,000 万元，
占公司最近一期净资产的 10.71%。），不存在逾期担保的情形。
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务。
报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供担保。
(2)关于关联方资金占用事项
1、公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用的情况；
2、公司不存在将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联方
使用的情况；
3、公司完善了关联方资金往来的控制制度，已建立了董事会对大股东所持股
份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
我们认为公司对外担保及与关联方之间的资金往来行为完全符合《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司
章程》的规定和要求。
（六）2013 年 10 月 28 日，本人就公司第四届董事会第二十一次会议审议的
《关于会计政策修订暨相应修改<会计政策、会计估计变更和会计差错管理制度>
的议案》发表如下独立意见：
本次针对应收款项会计政策的修订将增加公司对应收款项进行单项减值测试
的范围，有利于公司应收款项的管理。公司董事会关于本次会计政策修订事项的表
决程序符合法律法规和公司章程的规定。
我们同意公司本次会计政策修订。
三、对公司进行现场调研的情况
2013 年度，本人利用董事会、股东大会的机会和其它时间到现场办公，并对
公司进行了多次实地考察，时间超过 10 个工作日，深入了解公司的生产经营、管
理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交
易、对外担保和投资项目的进度等相关事项，并与公司经营班子座谈沟通。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、督促公司加强信息披露工作。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板块上市公司特别规定》的有关规定，以及《公司章程》、《公司信息披
露管理办法》等制度要求对公司的重大经营合同，重大投资事项，对外担保、关联
方资金占用、日常关联交易等重大事项进行有效的监督和核查，并重点关注公司在
重大事项方面的信息披露情况，推动了公司信息披露的真实性、准确性、及时性和
完整性，切实保护社会公众股东的利益。
报告期内，因公司与某公司商洽收购相关资产事宜，为尽快启动该项收购业务，
公司分别于 2013 年 11 月 29 日、2013 年 12 月 5 日分两次从募集资金专户共转出
8000 万元到该公司账户作为资信证明金，同日该公司将款项汇还至公司一般户，
公司暂时用于补充流动资金。该事项公司未及时履行审批决策程序及信息披露义
务。本人于知悉该事项后督促公司进一步加强募集资金管理相关法律法规的学习，
充分认识募集资金管理的重要性，增强规范管理、使用募集资金的意识，促进募集
资金使用管理的改进和提高。
2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促进
了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利
益。
3、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2013 年，本人持续关注证监会、
交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立健
全及执行情况等进行调查与了解，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对
公司提供的资料进行认真审核，如有疑问则主动向相关人员问询、了解具体情况，
获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用专业知识，作出客观、公正
的独立意见。
4、积极参与投资者沟通交流。本人分别出席了公司 2013 年 5 月 3 日在深圳证
券信息有限公司提供的网上平台举行的 2012 年年度业绩网上说明会及 2013 年 6
月 28 日公司举行的投资者开放日活动，分别针对公司 2012 年度经营情况与未来展
望、2013 年上半年总体经营情况、矿山储量及扩产项目建设情况、公司锂电池材
料产品分布及经营现状、厦门华印地块的规划及预期收益及新能源汽车等投资者关
心的热点问题与投资者进行了充分的互动交流。
五、在专业委员会履职情况
1、履行审计委员会委员职责
本人作为审计委员会召集人，每季度按时参加会议，对内部审计部门提交的募
集资金专项审核报告和内部审计工作报告进行审议，对内部控制的有效性进行监
督；
2013 年度，审计委员会共召开了 5 次会议，讨论审议公司内部审计部关于《2012
年度财务报告》、《福建众和股份有限公司董事会关于 2012 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》、《公司 2012 年度内部控制自我评价的报告》以及 2013 年一季
报、半年报、三季报的内审报告等，并通过了《福建众和股份有限公司会计政策披
露情况自查整改报告》。另外，核查公司大股东及其关联方资金占用和对外担保情
况，对公司内部控制建立健全情况进行监督检查，对年度财务审计情况进行了审查。
在 2012 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审
计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，
保持与审计会计师的联系与沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审
计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和
评价，形成决议提交董事会。
2、履行战略委员会的职责
同时，本人作为战略委员会委员，2013 年度本人与其他委员严格按照《公司
法》、《公司章程》和《董事会战略委员会议事规则》等相关规定履行职责，一起讨
论公司未来战略发展，审阅会计报表并及时了解公司的经营状况、投资目标的实现
情况等，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
3、履行薪酬与考核委员会委员职责
本人作为薪酬与考核委员会委员，2013 年度本人尽职尽责，参与并审核了公
司、董事、监事和高级管理人员的薪酬政策、考核标准。由于 2012 年公司通过增
资厦门帛石贸易有限公司（已更名为：厦门众和新能源有限公司）的方式，间接控
股深圳市天骄科技开发有限公司、阿坝州闽锋锂业有限公司、马尔康金鑫矿业有限
公司等子公司，经营范围增加了新能源锂电材料产业，公司规模明显扩大。根据公
司业务发展及经营规模扩大，参照地区及行业薪酬水平，对独立董事及外部监事薪
酬进行了调整，由原来的 5 万元/年（含税），调整为 8 万元/年（含税）。
六、在年报工作履行的职责
本人严格按照公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定履行职
责，确保 2012 年度年报工作进展顺利。
本人在公司 2012 年财务报告的审计和年报的编制过程中，对公司进行实地考
查，认真听取公司经营层对公司 2012 年度的生产经营情况和投融资活动等重事项
的情况汇报；关注 2012 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注
册会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，并根据自己的专业经验提出相应建
议，积极予以解决。
七、其他事项
2013 年度，本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
八、联系方式
电子邮箱：yhtang@xmu.edu.cn
独立董事：唐予华
2014 年 4 月 23 日
福建众和股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就 2013
年度本人履行独立董事职责情况向各位股东、股东代表汇报如下：
一、2013 年度出席会议及投票情况
2013 年，本人参加了公司的董事会和股东大会，履行独立董事职责。公司董
事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，
合法有效。本人对 2013 年公司董事会的各项议案及公司其他事项没有提出异议。
2013 年度本人出席会议的情况如下：
1、出席公司董事会会议及投票情况
2013 年度公司第四届董事会召开了 8 次会议，作为公司的独立董事，本人均
出席了会议并行使表决权。
2013 年第四届董事会会议共审议了 34 项议案，本人本着诚信、勤勉、独立、
负责的原则，会前认真审阅议案资料，利用自己的专业知识对各项议案进行客观谨
慎的分析和判断。本人对董事会的所有议案未提出异议，均投了同意票。
2、出席公司股东会议的情况
2013 年度公司共召开了 2 次股东大会：2012 年度股东大会、2013 年第一次临
时股东大会。其中，本人列席了 2012 年度股东大会。
二、发表独立意见的情况
（一）2013 年 1 月 18 日，本人就公司第四届董事会第十五次会议审议的《关
于暂借闲置募集资金归还到期短期融资券的议案》发表如下独立意见：
鉴于银行等金融机构 2013 年融资规模尚未确定，为维持公司经营性资金存
量，充分保障公司平稳运营资金需求，确保资金统筹调度有序，提高闲置募集资 金
使用效率，降低公司财务费用，公司暂借《年产 2,200 万米高档印染面料生产设备
技术改造项目》闲置募集资金专项用于归还即将到期短期融资券，符合公司 及全
体股东的利益最大化目的。公司该事项决策和审议程序合法、合规，未违反 中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定。
我们同意公司暂借闲置募集资金专项用于归还到期短期融资券。
（二）2013 年 4 月 21 日，本人就 2012 年度董事会的相关事项发表了独立意
见，独立意见如下：
1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
（1）截止报告期末（2012 年 12 月 31 日），公司累计对外提供担保余额为
57,370.15 万元，担保余额占 2012 年 12 月 31 日公司合并报表净资产的比例 48.78%，
(其中为全资及控股子公司的担保 31,370.15 万元，占公司合并报表净资产的比例为
26.67%；对关联股东福建君合集团有限公司提供担保 26,000.00 万元，占公司合并
报表净资产的比例为 22.11%)；无逾期对外担保情况。
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务。
报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况；除上述担保外，也没有为其他任何单位或个
人提供担保的情况。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风
险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
（2）《公司章程》等公司内部控制制度已对公司关联方资金占用进行了规范。
2012 年度，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
2、对于续聘 2013 年度审计机构的独立意见
福建华兴会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程
中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状
况和经营成果，同意继续聘任福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2013 年度的
财务审计机构，并同意将该事项提请公司 2012 年年度股东大会进行审议。
3、关于 2013 年度日常关联交易的独立意见
公司 2013 年度拟发生的日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，
独立董事进行了事前审查，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《福建众和
股份有限公司关于 2013 年日常关联交易的议案》。我们认为公司召集、召开董事会
会议及作出决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定。
根据公司拟签定的购销合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允
市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利
益的行为。
4、关于 2012 年度高管薪酬的独立意见
公
