太平洋证券股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构/主承销商
二〇一四年四月
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字
郑亚南： 张 宪：
郑亿华： 丁 吉：
刘伯安： 何忠泽：
黄慧馨：
目 录
释 义 .................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 .............................................................................. 4
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 4
二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6
三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................... 8
四、本次发行的相关当事人 ................................................................................................... 9
第二节 本次发行前后相关情况对比 ................................................................ 20
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 20
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 21
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见 .......................................................................................................... 23
一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ......................................................................... 23
二、关于本次发行对象的选择合规性的说明 ..................................................................... 23
第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ........ 24
第五节 备查文件 .............................................................................................. 25
一、北京德恒律师事务所出具的关于太平洋证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的专项法律意见 ..................................................................... 25
二、太平洋证券股份有限公司非公开发行结果暨股本变动公告 ..................................... 25
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、太平
指 太平洋证券股份有限公司
洋
华信六合 指 北京华信六合投资有限公司
本次非公开发行、本 指 太平洋本次非公开发行不超过70,000万股A股的行为
次发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达证券、保荐机构 指 信达证券股份有限公司，公司本次非公开发行的保荐机构
（主承销商） 及主承销商
德恒律师 指 北京德恒律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
《认购邀请书》 指 《太平洋证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《太平洋证券股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会、股东大会审议通过
1、董事会审议通过
（1）第二届董事会第二十次会议
2012 年 8 月 10 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司第二届董事会第四次会议审议通过的关于公司非公开发行股票相关
议案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订公司
非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金的
可行性研究报告的议案》、《关于公司与北京华信六合投资有限公司签订附条件
生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事
项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》等议案，并提请股东大会批准。发行人第二届董事会第二十次会议决议、
《非公开发行股票预案》于 2012 年 8 月 11 日在上交所网站上进行了公告。
（2）第二届董事会第二十四次会议
2013年1月21日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于召开2013 年第一次临时股东
大会的通知》等议案，并提请股东大会批准。发行人第二届董事会第二十四次会
议决议于2013年1月22日在上交所网站上进行了公告。
（3）第三届董事会第六次会议
2013年10月28日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于召开2013 年第二次临时股东大
会的通知》等议案，并提请股东大会批准。发行人第三届董事会第六次会议决议
于2013年10月29日在上交所网站上进行了公告。
2、股东大会审议通过
（1）2013 年第一次临时股东大会
发行人于2013年2月6日召开2013年第一次临时股东大会，会议由董事长郑亚
南主持，参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人共计252人，
代表股份942,657,240 股，占公司有表决权总股份数的57.00%。发行人部分董事、
监事和高级管理人员及见证律师出席了会议。
会议审议通过了如下主要议案：1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》；2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）；3）《关于修订公
司本次非公开发行股票募集资金的可行性研究报告的议案》；4）《关于公司与北
京华信六合投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》；5）《关于公
司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；6）《关于提请股东大会授权
董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本次股东大会决议于
2013 年 2 月 7 日在上交所网站上进行了公告。
（2）2013年第二次临时股东大会
发行人于2013年11月13日召开2013年第二次临时股东大会，会议由董事长郑
亚南主持，参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人共计404
人，代表股份697,694,890股，占公司有表决权总股份数的42.19%。发行人部分董
事、监事和高级管理人员及见证律师出席了会议。本次会议审议通过了《关于调
整公司非公开发行股票方案的议案》。本次股东大会决议于2013年11月14日在上
交所网站上进行了公告。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2013年6月24日，中国证监会出具《关于太平洋证券股份有限公司非公开
发行股票监管意见书》（机构部部函〔2013〕429号），对公司申请非公开发行
股票无异议。
2、2013年12月11日，太平洋非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发
行审核委员会审核通过。
2、2014 年 1 月 3 日，太平洋收到中国证监会《关于核准太平洋证券股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]14 号）。
（三）募集资金及验资情况
本次发行的 10 位发行对象已将认购资金全额汇入信达证券为本次发行开立
的专用账户（开户行：中国建设银行北京保利支行，账户名称：信达证券股份有
限公司，账号：1100 1058 9000 5250 4499）。本次发行不涉及购买资产或者以资
产支付，认购款项全部以现金支付。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 4 月 16 日出具了《验证报告》
（信会师报字[2014]第 230056 号）。经审验，主承销商收到非公开发行股票获配
的投资者缴纳的认股款为人民币 375,900.00 万元。
2014 年 4 月 17 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募
集资金专项存储账户）划转了认购款 370,437.40 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 4 月 17 日出具了《验资报告》
（信会师报字[2014]第 210583 号），本次太平洋非公开发行实际发行 70,000 万股，
发行价格为 5.37 元/股。本次发行募集资金总额为 375,900.00 万元人民币。本次
非公开发行在扣除全部发行费用 5,727.60 万元后，募集资金净额为 370,172.40
万元，其中转入股本人民币 70,000.00 万元，余额人民币 300,172.40 万元转入资
本公积。
（四）股权登记托管情况
公司已于 2014 年 4 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了本次增发股份的登记托管手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行数量：本次非公开发行股票数量为 70,000.00 万股。
（四）发行价格：本次非公开发行股票价格为 5.37 元/股。
根据太平洋2013年第一、二次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股
票价格不低于定价基准日（太平洋第三届董事会第六次会议决议公告日，即2013
年10月29日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（为4.67元/股）。如太平
洋股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做
出相应调整。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为5.37元/股，相对于本
次非公开发行日前20个交易日（2014年3月10日至2014年4月4日）均价6.79元/股，
本次发行价格扣率（发行价格/发行前20个交易日均价）为79.09%。
（五）发行对象申购报价及其获得配售情况
本次发行在《认购邀请书》规定的时间内，共计 12 家投资者将《申购报价
单》以传真方式发送至保荐人（主承销商）处，有效报价为 9 家。
经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次发行结果如下：
认购价格 获配股数 认购金额 锁定期
序号 发行对象名称
（元） （万股） （万元） （月）
1 北京华信六合投资有限公司 5.37 15,000.00 80,550.00 60 个月
2 东海基金管理有限责任公司 5.37 7,840.00 42,100.80 12 个月
3 国华人寿保险股份有限公司 5.37 4,000.00 21,480.00 12 个月
4 民生加银基金管理有限公司 5.37 7,000.00 37,590.00 12 个月
5 大连天盛硕博科技有限公司 5.37 10,000.00 53,700.00 12 个月
6 天弘基金管理有限公司 5.37 6,600.00 35,442.00 12 个月
国开泰富基金管理有限责任
7 5.37 6,481.00 34,802.97 12 个月
公司
云南惠君投资合伙企业（有
8 5.37 6,500.00 34,905.00 12 个月
限合伙）
9 长信基金管理有限责任公司 5.37 4,600.00 24,702.00 12 个月
宁波同乐股权投资合伙企业
10 5.37 1,979.00 10,627.23 12 个月
（有限合伙）
合计 - 70,000.00 375,900.00 -
根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和主承销商确定本次发行
的发行价格为 5.37 元/股。
（六）募集资金
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 4 月 16 日出具了《验证
报告》（信会师报字[2014]第 230056 号）。经审验，主承销商收到非公开发行股
票获配的投资者缴纳的认股款为人民币 375,900.00 万元。
2014 年 4 月 17 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募
集资金专项存储账户）划转了认购款 370,437.40 万元。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 4 月 17 日出具了《验资
报告》（信会师报字[2014]第 210583 号），本次太平洋非公开发行实际发行 70,000
万股，发行价格为 5.37 元/股。本次发行募集资金总额为 375,900.00 万元人民币。
本 次 非 公 开 发 行 在 扣 除 全 部 发 行 费 用 5,727.60 万 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
370,172.40 万元，其中转入股本人民币 70,000.00 万元，余额人民币 300,172.40
万元转入资本公积。
（七）发行股票的锁定期
华信六合认购的 15,000.00 万股份自本次发行股份上市之日起 60 个月内不得
转让。其他投资者认购 55,000.00 万股份自本次发行股份上市之日起 12 个月内不
得转让。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行股份总量为 70,000.00 万股，未超过中国证监会核准的上限
70,000 万股；发行对象总数为 10 名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票实施
细则》的要求。按照价格优先、锁定期优先、有效认购数量优先等原则确认发行
对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
认购价格 获配股数 认购金额 锁定期
序号 发行对象名称
（元） （万股） （万元） （月）
1 北京华信六合投资有限公司 5.37 15,000.00 80,550.00 60 个月
2 东海基金管理有限责任公司 5.37 7,840.00 42,100.80 12 个月
3 国华人寿保险股份有限公司 5.37 4,000.00 21,480.00 12 个月
4 民生加银基金管理有限公司 5.37 7,000.00 37,590.00 12 个月
5 大连天盛硕博科技有限公司 5.37 10,000.00 53,700.00 12 个月
6 天弘基金管理有限公司 5.37 6,600.00 35,442.00 12 个月
国开泰富基金管理有限责任
7 5.37 6,481.00 34,802.97 12 个月
公司
云南惠君投资合伙企业（有
8 5.37 6,500.00 34,905.00 12 个月
限合伙）
9 长信基金管理有限责任公司 5.37 4,600.00 24,702.00 12 个月
宁波同乐股权投资合伙企业
10 5.37 1,979.00 10,627.23 12 个月
（有限合伙）
合计 - 70,000.00 375,900.00 -
（一）发行对象情况
1、北京华信六合投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京华信六合投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市延庆县南菜园二区甲二号 1 至 2 层甲 2-3、2-4
注册资本：20,000 万元
法定代表人：张宪
经营范围：许可经营项目：销售定型包装食品、酒。一般经营项目：对计算
机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资；对交通运输
业、商业的投资；商业信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，公司的股东华信六合为公司的关联法人。
（3）本次发行认购情况
认购股数：15,000.00 万股
限售期安排：自新增股份上市首日之日起，60 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
除本次非公开发行涉及关联交易事项外，公司 2010 年度、2011 年度、2012
年度及 2013 年度未发生过关联交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
华信六合及其关联方与公司尚无其他明确的关联交易安排。对于未来可能发
生的关联交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。
2、东海基金管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：东海基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
注册资本：人民币 15,000 万元
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：7,840.00 万股
限售期安排：自新增股份上市之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作
充分的信息披露。
3、国华人寿保险股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：国华人寿保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10
单元
注册资本：人民币 232,000.00 万元
法定代表人：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：4,000.00 万股
限售期安排：自新增股份上市之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作
充分的信息披露。
4、民生加银基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：民生加银基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 4201、4202-B、
4203-B、4204
注册资本：人民币 30000 万元
法定代表人：万青元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：7,000.00 万股
限售期安排：自新增股份上市之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作
充分的信息披露。
5、大连天盛硕博科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：大连天盛硕博科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：辽宁省大连市西岗区长春路 196-6 号 116 室
注册资本：5000 万元整
法定代表人：王英杰
经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术；投资咨
询；电子产品、通讯器材、机电产品供水设备及配件、五金交电化工产品（不含
专项审批）、建筑材料的批发兼零售。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：10,000.00 万股
限售期安排：自新增股份上市之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作
充分的信息披露。
6、天弘基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：天弘基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津市河西区马场道 59 号天津国际经济贸易中心 A 座 16 层
注册资本：人民币 18,000 万元
法定代表人：李琦
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、
中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有
效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：6,600.00 万股
限售期安排：自新增股份上市之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作
充分的信息披露。
7、国开泰富基金管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：国开泰富基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 416 室
注册资本：人民币 20,000 元整
法定代表人：黎维彬
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：6,841.00 万股
限售期安排：自新增股份上市之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作
充分的信息披露。
8、云南惠君投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：云南惠君投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：昆明经济开发区出口加工区顺通大道 50 号
协议出资额：37,000 万元
执行企业事务合伙人：谢群
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动 ）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：6,500.00 万股
限售期安排：自新增股份上市之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作
充分的信息披露。
9、长信基金管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：长信基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：浦东新区银城中路 68 号 9 楼
注册资本：人民币 15,000 万元整
法定代表人：田丹
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：4,600.00 万股
限售期安排：自新增股份上市之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作
充分的信息披露。
10、宁波同乐股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：宁波同乐股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：宁波大榭开发区海光楼 206-2 室
协议出资额：人民币 9,000 万元
法定代表人：章日杰
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,979.00 万股
限售期安排：自新增股份上市之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作
充分的信息披露。
四、本次发行的相关当事人
1、发行人：太平洋证券股份有限公司
法定代表人：李长伟
办公地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
电话：0871-68885858-8191
传真：0871-68898100
联系人：许弟伟、栾峦
2、保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司
法定代表人：张志刚
办公地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼信达金融中心北栋
电话：010-63081000
传真：010-63081071
保荐代表人：马军立、张钊
项目协办人：周苗
项目组成员：于淼、袁瑾、韩云、陈茜、杨升、张子航
3、发行人律师：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
办公地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层
电话：010-52682888
传真：010-65232181
经办律师：徐建军、杨继红
4、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
主任会计师/执行事务合伙人：朱建弟
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层
电话：010-68286868
传真：010-88210608
经办注册会计师：杨雄 、孙彤
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、 本次发行前后前十名股东情况比较
1、新增股份登记到账前公司前十名股东情况（截至 2014 年 3 月 31 日）
序 持股数量 持股比例 限售股份数量
号 股东名称 （股） （%） （股）
1 北京华信六合投资有限公司 180,050,011 10.89 -
2 中能发展实业有限公司 105,813,626 6.40 -
3 北京玺萌置业有限公司 62,743,195 3.79 -
4 普华投资有限公司 52,149,976 3.15 -
宏源证券－浦发－宏源证券鑫丰 3 号限
5 51,843,953 3.14 -
额特定集合资产管理计划
中信信托有限责任公司－嘉实资本信托
6 49,690,516 3.00 -
金融投资项目 1301 期
博茂（天津）企业管理咨询合伙企业（有
7 41,500,696 2.51
限合伙）
8 北京中京伟业投资管理有限责任公司 33,002,551 2.00 -
云南国际信托有限公司－云信成长
9 32,044,093 1.94 -
2007-2 号(第三期)集合资金信托计划
华宝信托有限责任公司－价值蓝筹证券
10 30,210,614 1.83 -
投资集合资金信托
合计 649,062,031 39.25 -
2、新增股份登记到账后公司前十名股东情况
序 持股数量 持股比例 限售股份数量
股东名称
号 （股） （%） （股）
1 北京华信六合投资有限公司 330,050,011 14.02 150,000,000
2 中能发展实业有限公司 105,813,626 4.50 -
3 大连天盛硕博科技有限公司 100,000,000 4.25 100,000,000
民生加银基金－民生银行－北京信托－
4 70,000,000 2.97 70,000,000
银驰资本 2014001 号集合资金信托计划
天弘基金－工商银行－天弘定增 20 号资
5 66,000,000 2.80 66,000,000
产管理计划
6 云南惠君投资合伙企业（有限合伙） 65,000,000 2.76 65,000,000
国开泰富基金－宁波银行－西江 1 号资
7 64,810,000 2.75 64,810,000
产管理计划
8 北京玺萌置业有限公司 62,743,195 2.67 -
东海基金－光大银行－平安信托－平安
9 60,000,000 2.55 60,000,000
财富创赢五期 1 号集合资金信托计划
宏源证券－浦发－宏源证券鑫丰 3 号限
10 51,843,953 2.20 -
额特定集合资产管理计划
合 计 976,260,785 41.48 575,810,000
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
单位：股
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条件 其他境内法人持有股份 0 700,000,000 700,000,000
的流通股份 有限售条件的流通股份合计 0 700,000,000 700,000,000
无限售条件 A股 1,653,644,684 0 1,653,644,684
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,653,644,684 0 1,653,644,684
股份总额 1,653,644,684 700,000,000 2,353,644,684
新增股份登记到账后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本
次非公开发行股票的发行结果，对《太平洋证券股份有限公司章程》相关条款进
行修订。
2、资产结构
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，公司总
资产、净资产和净资本将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更
加稳健，公司财务状况将进一步改善。
同时，在以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与其净资本
规模紧密相关。本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发
展，全面提升公司的盈利能力。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅
度提高。随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额
也将有一定程度的增加。
3、业务结构
本次非公开发行募集资金全部用于公司主营业务，不会对公司的业务收入结
构产生重大影响。
4、公司治理
本次发行前，公司无控股股东和实际控制人。公司本次非公开发行股票
70,000 万股，募集资金总额 375,900.00 万元，其中华信六合认购数量为 15,000
万股。本次发行完成后，公司仍无控股股东和实际控制人。因此本次发行未导致
公司股东结构发生重大变化。
5、董监高人员结构及持股情况
本次发行不会对公司高管人员结构造成直接影响，公司高管人员不会因本次
发行而发生重大变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的
高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、《公司章程》等规定办理高管人员
的变更手续并严格履行信息披露义务。
6、关联交易和同业竞争
本次发行前，公司无控股股东和实际控制人。本次非公开发行完成后，不会
导致公司与控股股东及其控制企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争方面发生变化。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）信达证券认为：太平洋本次发行过
程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及
太平洋 2013 年第一、二次临时股东大会相关议案的规定。
二、关于本次发行对象的选择合规性的说明
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）信达证券认为：太平洋本次发行获
得配售的发行对象，其资格符合太平洋 2013 年第一、二次临时股东大会相关议
案规定的条件，在发行对象的选择方面，太平洋遵循了市场化的原则，保证了特
定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合太平洋及其全体股
东的利益。
第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
