柳州钢铁股份有限公 司
⒛ 1 3度独 立董 事述职报告
尊敬的各位董事:
⒛13年 们作为柳州钢铁股份有限公司 (以下简称 “公司 ”)的独立董事,
在履行独立董事职责的工作中,严格按照 《公司法》 、 《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律 、法规及规范性文件,
以及 《公司章程》、 《关于独立董事年报工作制度 》等规定 ,忠实履行职责 ,按
时出席相关会议,认真审议董事会各项议案,切实维护公司和股东特别是社会公
众股股东的利益 。现就⒛12年 :
一 、出席会议情况
⒛13年 司共召开了3次董事会,出席会议的情况如下 :
独立 董 本 年应
以通 讯方
事 参加 董 亲 自出席 委托 出席 缺席
式参加 备注
姓 事会 次 ( 次) ( 次) ( 次)
( 次)
名 数
张忠 国 l l 0 0 0
彭幼航 l 1 0 0 0
罗海燕 l 1 0 0 0
赵 刚 3 1 2 0 0
·
钟柳爿 3 l 2 0 0
梁永和 3 l 2 0 0
温培 3 1 ,
臼 0 0
程 守义 3 1 ,
~ 0 0
’ ,
蒋素荣 臼
臼
0 0
,
置文 建 臼
’
0 臼
0 0
’
黄 国君 臼
乙 0 0
根据出席公司各种会议的情况来看,我们认为:⒛1 3 年 工作运转
正常,董事会 、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了
相关程序 。本 年度 我们独 立 董事没有对 公 司董事会 各项议案及 公 司其 它事项 提 出
异议 。
二 、 发表独 立 意见情 况
⒛ 1 3我 们对 公司相 关 重大 决策 事项 发表 了明确 的独 立 意 见 , 具体 如下 :
1 、独 立 董事在 公 司 ⒛ 1 34年月2 4 日 开 的第 五届董 事会 第 五 次会 议 上 , 对公
司 的对外担保情 况 , 原材料购 销协 议定价 原则变 更及 ⒛ 1 2关 联 交 易价格 公允
性 , 公司利润 分配预 案 , 聘任 、解 聘董事 , 签订 《生产 经 营服 务协 议 》, 续聘会
计师 事务所 , 提名 董 事候选 人 , 2《0 1 2 年 制评价报 告 》和 聘任 高级管 理
人员等情 况 发表 了独 立 意 见 。
独 立 董事就 公 司对 外担保情 况表独 立 意见如 下 :
报 告期 内 , 公司没有发 生对 外担保 、违 规对 外 担保 、控股 股 东及 其他 关联方
违规 占用 公司 资金等情况 , 也不存在 以前年度发 生但延 续 到本报 告期 的对 外担
保 、违 规对 外担 保 、控股股 东及其他 关联方违规 占用 公司 资金等情 况 。
独 立 董事就 原材 料购 销 协议 定价 原则变 更及 ⒛ 1 2 年 交 易价格 公允性 发
表独 立 意见如下 :
( 1 ) 1 2关联 交易价格 公允 , 关联交 易合 同均 按照 国家 有 关规 定和 市场
公平 、公开 、公正原则 实施 , 没有 发现 内幕 交易 , 不存 在损 害 公 司及 中小股 东利
益 的情 况 , 符合全 体股 东 的利益 。
( 2 ) 1 3关联 交 易定价 原则有 利于规 范公司与柳州市 品成金属 材料有 限
公司之 问的关联 交 易 , 符合 公司 的利 益和 长远 发展 , 符合 《公 司法 》、 《证 券法 》
等有 关法律 、法 规和 《公司章程 》 。
独 立 董 事就 公 司利润分配预 案发表独 立 意见如下 :
经 审计 , 公司 ⒛ 1 2末年合 并报表 资产 负债率 为 7 6 . 0 6 % ,7已0 % ,据根《公
司章程 》第 一 百八 十 一 条公 司利润 分配政策 的相关规 定 , 可不进行 年度 利润 分配 ,
且 由于现 阶段 国 内外 经 济仍 不景气 , 市场 需求低 迷 , 钢铁行业 形势依然 十分严 峻 ,
公司生产 面 临着 巨大挑 战 。根据 公司经营发展需要 , ⒛1 3 , 公司在优 化 品种 结
构 、环境治理、节能减排 、技术研发等方面需要大量资金, 因此⒛1 2 年
分配, 结转下年度 , 资本公积金不转增。该利润分配预案符合公司当前的实际情
况 , 有利于公司持续稳定健康的发展并同意将此议案提交公司股东大会审议。
独立董事就公司聘任 、解聘董事发表独立意见如下:
(1)本 聘董事的程序规范, 符合 《公司法》、 《上市公
司治理准则》、 《公司章程》、 《董事会议事规则》的有关规定;
( 2 )选人诚 实信用, 勤勉务实, 具有较高的专业理论知识和丰富的实际
工作经验 , 能够胜任所聘任职务的要求;
( 3 )意将此议案提 交公司股东大会审议。
独 立 董事 就签 订 《生产 经 营服 务协 议 》 发表独 立 意见如 下 :
( 1 ) 上关联 交 易价格 公允 , 关联交 易合 同均 按照 国家有 关规 定和 市场 公
平 、公丌 、公正原则签 订 , 没有发现 内幕 交 易 , 不存在损 害公 司及 中小股 东利益
的情况 , 符合全 体股 东 的利益 。
( 2 ) 司 董事会在 审议 该关联交 易 的议案 时 , 关联董事全 部 回避 了表 决 。
( 3 )述上关联 交 易有 利 于规 范公 司与柳州市 品成金属 材料 有 限公司之 间的
关联交 易 , 符合 公 司 的利益和 长远 发展 , 符合 《公司法 》、 《证 券 法 》等有关法
律 、法规和 《公 司章程 》
独 立 董事就 续 聘会计师 事 务所 发表独 立 意见如下 :
( 1 ) 司 聘请 致 同会 计师 事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为⒛ 1 2度年 审计机 构 ,
该审计机 构在 担任 本 公 司 内控 审计和 年度 财务报 告审计过程 中 , 坚持独 立 审计 原
则和相 关制度 , 很好 的履行 了双 方所规 定 的责任和义 务 。聘请 致 同会计师 事务所
( 特殊普通合 伙 ) 为公司 2 0 1 3 审计机 构符合法律 、法规及 《公 司章程 》的有
关规 定 。我们 一 直 同意 聘请 致 同会 计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 ⒛ 1 3度年
财务 审计机 构及 支付 相 关 的审计 费用 。
( 2 ) 意 将此 议案提 交 公 司股 东大会 审议 。
独立董事就提名董事候选人发表独立意见如下 :
( 1 )次提名董事候选人 , 符合 《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《公
司章程》、 《董事会议事规则》的有关规定;
( 2 )事候选人诚实信用, 勤勉务实, 具有较高的专业理论知识和丰富的
实际工作经验, 能够胜任所聘任董事职务的要求;
(3)同 议。
独 立 董 事就 《⒛ 1 2度年 内部控制评价报 告》发表独 立 意见 如下 :
公司 己经根 据 基本 规 范 、评价指 引及其他相 关法律法规 的要求 , 建立 了较 为
完整 、合理 、有 效 的 内部控 制体 系 。
报 告期 内 , 公司对 纳入评 价 范 围的业 务 与事项均 已建 立 了 内部控 制 并得 以有
效执行 , 达到 了公 司 内部控制 的 目标 , 不存在重大缺 陷 。
自内部控 制评 价报 告基准 日至 内部控 制评价报 告发 出 日之 问未发 生对 评价
结论产 生 实质性 影 响 的 内部控 制 的重大变化 。
希 望 公司关注 经 营规模 、业 务范 围等情 况变化对 内部控 制产 生 的影 响 , 继续
完善 内部控 制制度 , 规范 内部控 制制度执行 , 强化 内部控制监 督检 查 , 促进 公司
健康 、可 持续发展 。
独 立 董 事就 聘任 高级 管理人 员发表独 立 意见如 下 :
我们认 为 , 杨春 先 生 在任 职 资格 方面拥 有其履行职 责所 具备 的能力和 条件 ,
能够胜任所 聘 岗位 职 责 的要求 , 未发现 有 《公司法 》规 定禁止 任职 以及被 中国证
监会 处 以市场禁 入 处 罚并且 尚未解 除 的情况 , 其提 名 、选举和 聘任程序 符合 《公
司法 》和 《公 司章程 》等有 关规 定 , 因此 , 同意本 次董事会形 成 的选举和 聘任决
议。
2 、独立董事在公司⒛1 38年月2 1召开的第五届董事会第六次会议上, 对公
司调整董事会审计委员会 、战略委员会 、薪酬委员会与提名委员会成员的议案的
发表了独立意见 : 本次董事会专业委员会调整委员的程序规范, 符合 《公司法》、
《公司章程》等有关规定 。经 审阅董事会专业委员会委员候选人履历等材料 , 未
发现有 《公司法》第 1 4 7规定不得担任公司董事的情形, 亦未有被中国证监会
确定为市场禁入者且禁入 尚未解除的现象 。相关人员的任职资格符合担任上市公
司董事会专业委员会成员的条件 , 符合 《公司法》、《公司章程》等有关规定 。作
为公司的独立董事 , 基于独立判断 , 我们认为 : 本次董事会对专业委员会人员的
调整有利于董事会和各专业委员优化治理结构 , 提高工作效率 。因此 , 我们 一致
同意本次董事会对四个专业委员会成员的调整 。
三 、 日常 工 作情 况
1 、对 公司经 营 管理 的调 查
⒛ 1 3度年 , 凡经董事会 审议 决策 的重大事项 , 我们 都事先对 公 司提 供 的资料
进行认真 审核 , 并主动 向公司相关人 员 问询 、了解 具体情 况 , 独立 、客观 、审慎
地行 使表 决权 。并在 此基础 上 , 深入 了解 公司 的生产经 营 、管理和 内部控 制等制
度 的完善及执行 情 况 , 了解 公司财 务管 理 、业 务发展和 投 资项 目的进度 等相 关事
项 , 了解 掌握 公 司 的生产 经 营和法人 治理情况 。另外 , 对董 事 、高管 履职情 况进
行有效地监 督和 检 查 , 充分履行 了独 立 董事 的职 责 , 促进 了董 事会 决策 的科 学性
和客观 性 , 切实地 维护 了公 司和股 东 的利益 。公 司也我们 的履职提 供 了很大 的便
利 , 积极配 合独 董进 行各 项 工 作 。
2 、对 公司治理情 况 的调查
我们 深 入 了解 了公 司 的生产 经营 、管 理和 内部控制等制度 的完 善及执行情
况 , 财务管 理 、业 务发展和投 资项 目的进度 等相 关事项 , 查阅 了公 司 《⒛ 1 3 内
部控制 自我评价报 告 》及 致 同会 计师 事务所 出具 的 《内部控 制 审计报 告》, 与相
关人 员沟通 , 了解 公 司 内部控制环境 、经 营风 险 、内部控制 活动及检 查监 督情 况 ,
充分履行 了独 立 董事 的职 责 , 促进 了董事会 决策 的科 学性和 客观性 , 切实 地 维护
了公司和广大投 资者 的利 益 。
⒛ 1 3对年公 司面 临市场 形势 的严 峻程度较前 一 年过犹 不及 , 在 困难情 况 下 ,
“
公司敏 锐预见 到钢 铁 危机 恶化 的趋势 , 及时组织 召开工 作策划 会 议 , 从 三 个优
”
化 、技 改和 设备 维护 、财 务 、管理 、精神文 明和 企业文化 建 设等 多个 方面进行
总体部署 , 并在 年底 取得 了较好 的经 营成果 。
3 、⒛ 1 3 年 工 作情 况 的报 告
根据 中上 海证 券 交 易所 《关于做好 上 市 公司 ⒛ 1 3年度报 告 工 作 的通 知 》有
关要求 , 我们本着 勤勉尽 责 的原则 , 在公司编制 ⒛ 1 3年度报 告期 问 , 积极履行
独 立 董事职 责 , 认真 审核 了公 司 ⒛ 1 3 年 务报表 。并在 年报 审计 工 作 中与致
同会计师事 务所 、Γ 内汪监 汹进 仃 交流沟 l 匝 如实反 映公 司 ⒛ 1 3 的经 营情 况 ,
督促会 计师 事 务所在 约 定 的时 限 内提交 审计报 告 , 保护 公 司和全 体股 东利 益 。
以上 是我们 ⒛ 1 3度年履行 职 责情况 的 工 作汇报 , ⒛1 4 年 继 续 了解 公司
业 务 , 学习法律法 规及 有关对 上 市公 司加 强监管 的文件 , 继续本着 诚信 与勤勉 的
精神 , 按照法 律法 规 、 《公司章程 》的规 定和 要求 , 履行独 立 董事 的义 务 , 发挥
独 立 董事 的作用 , 坚决维护 全 体股 东特 别是 中小股 东 的合法 权益 不受侵 害 。我们
一
希望在 新 的 年 里 , 公司经 营稳健 , 运作规 范 , 继续树 立 自律 、规 范 、诚信 的上
市公司形象 , 使 公 司持续 、稳 定 、健康地 发展 , 以优 异 的业 绩 回报 投 资者 。
感谢 公 司董事会 、管理层和相 关人 员 , 在我们履行独 立 董事职 责 的过程 中给
予的积 极有 效地 配 合和 支持 。
特 此报 告 , 谢谢 大家 。
独 立董事确认签署:
二 0 一四年 四月 二 十 二 日
