国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作
为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”或“公司”）首次公开发
行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对
森远股份限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核
查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的
承诺，自 2014 年 4 月 26 日起，森远股份限售股份持有人持有的限售股份将上市
流通。
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上
市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股票发行和股本变动情况
公司首次公开发行股票前股本为 5,585 万股，经中国证券监督管理委员会证
监许可[2011]502 号文核准，公司首次公开发行普通股（A 股）1,900 万股，上
市后公司总股本为 7,485 万股。
2012 年 3 月 30 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了公司 2011 年度利
润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。公司于 2012 年 5 月
11 日实施了资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为 13,473 万股。
三、限售股份持有人的承诺及执行情况
根据森远股份《首次公开发行股票招股说明书》，公司限售股份持有人承诺
如下：
公司控股股东、实际控制人郭松森、股东齐广田承诺：自公司股票在证券交
易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
股东王恩义承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。
除上述三人外，李艺等 35 名自然人股东均承诺：（一）自 2009 年 12 月股份
转让实施完成日起至发行人首次公开发行股票并上市前，不转让其持有的发行人
股份；（二）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
此外，担任公司董事、监事和高级管理人员的股东郭松森、齐广田、王恩义、
孙斌武、金鹤绵、周伟、齐伟江、张南、闫南、薛萍、于健、韩文韬等 12 人以
及曾担任公司董事、监事和高级管理人员的股东现已离职的人员李艺、付健、孟
凡冰等 3 人均承诺：除前述锁定期外，本人在任职期间每年转让的股份不得超过
本人所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接
所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）
申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）
申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有本公司股份。
自公司上市之日起至今，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情形。
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在非经营性占用上市资
金的情况，公司对其不存在违规的担保情况。
公司董事会声明将监督相关股东及董事、监事和高级管理人员在出售股份时
严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次限售股份可上市流通时间为2014年4月26日。
2、公司本次解除限售的数量为95,503,500股，占公司股本总额的70.89%，实
际可上市流通数量为25,090,404股。
3、股份解除限售及可上市流通具体情况：
限售股 本次实际可
序 所持限售股 本次解除限 股份质押数
份持有 上市流通数 备注
号 份数量（股） 售数量（股） 量（股）
人名称 量（股）
1 郭松森 53,135,089 53,135,089 13,283,772 10,000,000 董事长
2 齐广田 39,861,371 39,861,371 9,965,343 3,650,000 副董事长
3 周伟 91,890 91,890 22,973 0 监事会主席
4 张南 92,880 92,880 23,220 0 监事
5 闫南 91,440 91,440 22,860 0 监事
6 孙斌武 98,190 98,190 24,548 0 总经理
7 于健 95,760 95,760 23,940 0 董事会秘书
8 薛萍 96,840 96,840 24,210 0 财务总监
9 齐伟江 97,200 97,200 24,300 0 副总经理
10 金鹤绵 97,650 97,650 24,413 0 副总经理
11 韩文韬 53,820 53,820 13,455 0 技术总监
曾任董事、
12 李艺 98,190 98,190 98,190 0 已于2013年
1月离任
曾任监事、
13 付健 72,000 72,000 72,000 0 已于2013年
1月离任
曾任监事、
14 孟凡冰 93,600 93,600 93,600 0 已于2013年
1月离任
15 邵永祥 72,000 72,000 72,000 0 -
16 甄永泉 95,400 95,400 95,400 0 -
17 苏良顺 72,000 72,000 72,000 0 -
18 张伟 45,000 45,000 45,000 0 -
19 高永利 53,820 53,820 53,820 0 -
20 赵艳红 47,160 47,160 47,160 0 -
21 郑圣春 59,400 59,400 59,400 0 -
22 关保余 55,800 55,800 55,800 0 -
23 康冬 54,000 54,000 54,000 0 -
24 任淑晶 63,000 63,000 63,000 0 -
25 王东河 72,000 72,000 72,000 0 -
26 罗庆华 54,000 54,000 54,000 0 -
27 井忠旭 54,000 54,000 54,000 0 -
28 李建军 72,000 72,000 72,000 0 -
29 杨劲松 72,000 72,000 72,000 0 -
30 赵炳强 72,000 72,000 72,000 0 -
31 何洋 54,000 54,000 54,000 0 -
32 张江华 54,000 54,000 0 54,000 -
限售股 本次实际可
序 所持限售股 本次解除限 股份质押数
份持有 上市流通数 备注
号 份数量（股） 售数量（股） 量（股）
人名称 量（股）
33 孙纲 54,000 54,000 54,000 0 -
34 姚旭 54,000 54,000 54,000 0 -
35 范晓燕 54,000 54,000 54,000 0 -
36 刘欣科 72,000 72,000 72,000 0 -
37 毛虹飚 72,000 72,000 72,000 0 -
合计 95,503,500 95,503,500 25,090,404 13,704,000
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，
保荐人重点核查了以下相关文件：
1、森远股份《首次公开发行股票招股说明书》；
2、森远股份出具的《解除限售股的提示性公告》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《限售股
份明细表》。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开
发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公
司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
张群伟 刘义
国信证券股份有限公司
2014 年 4 月 16 日
