上海市锦天城律师事务所关于浙江震元股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书
致：浙江震元股份有限公司
本所根据贵公司的委托，就贵公司2005年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江震元股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。
为出具法律意见书，本所委派章晓洪、白志林律师出席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
1、本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2006年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》上刊载的《浙江震元股份有限公司召开股东大会通知》（以下简称《会议通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。因日期计算错误，公司董事会又于2006年3月3日在上述报纸上以公告形式发出通知，将本次股东大会的召开时间延期至2006年3月30日。
《会议通知》对本次股东大会召开的日期、地点，出席会议的对象，提交会议审议的事项，现场会议登记方法、登记地点、登记时间，会议的联系人及联系方式等事项进行了公告。
2、本次股东大会的召开
2006年3月30日上午9：30，本次股东大会在绍兴市绍兴饭店会议中心正式召开。会议由贵公司董事长宋逸婷女士主持。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人的资格，会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共11名，所持有的股份共计43,115,867股，占贵公司总股本的34.40%。
经本所律师核查，出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
2、经本所律师审查，出席会议的贵公司董事、监事及高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股本大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的事项
1、根据《会议通知》，本次股东大会审议的内容为：
（1）2005年度董事会工作报告；
（2）2005年度监事会工作报告；
（3）2005年度财务决算报告；
（4）公司2005年度利润分配方案预案；
（5）关于聘任浙江天健会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案。
2、经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与《会议通知》的内容相符。
本所律师认为，本次股东大会审议的事项符合相关法律、法规和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、会议表决前，经主持人提议，出席本次股东大会的股东推选2名股东代表、1名监事对表决投票进行清点。2、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会审议的提案逐项进行了表决。
3、会议主持人根据出席会议的股东及股东代表的表决情况，当场宣布了表决的结果，出席会议股东及股东代表的对该结果无异议。
4、经本所律师审查，本次股东大会的所有提案均属普通决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。
上海市锦天城律师事务所
经办律师：白志林、章晓洪
2006年3月30日
