西藏天路股份有限公司独立董事
2013 年度述职报告
各位董事：
我们作为西藏天路股份有限公司第四届董事会独立董事，本着为公司全体股东负责的态
度，在 2013 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》及《独立董事制度》的要求，
认真履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，认真出席董事会及董事会各专门委员会召开
的相关会议，认真审议各项议案，积极为公司稳健经营和长远发展谏言献策，为健全和完善
公司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作尽到了应有职责。现将 2013 年度履职
情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司现有三位独立董事，人数达到董事会人数的三分之一，均为会计、法律以及公司相
关行业领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的
要求。具体工作履历、专业背景及兼职情况如下：
易德鹤先生，高级会计师、高级经济师。现任四川省注册会计师协会副会长兼秘书长，
四川雅化股份有限公司独立董事，西藏天路股份有限公司独立董事。
张韶华先生，法学硕士。现任北京市君泽君律师事务所执业律师、高级合伙人，北京捷
成世纪科技股份有限公司独立董事、西藏天路股份有限公司独立董事。
曾庆高先生，高级工程师，总工程师，地质矿产学博士。现任西藏区域地质调查大队总
工程师，西藏天路股份有限公司独立董事。
公司制定的《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下设的审计、提名及
薪酬与考核委员会工作细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程
序及相关权利及义务，保证了独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。同时，我们严格遵
守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均
未超过 5 家，且不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2013 年度履职概况
（一）出席会议情况
1、参加公司董事会会议情况
2013 年公司共召开董事会会议 5 次，我们参加董事会会议（包括通讯方式召开的会议）
情况如下表：
姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
易德鹤 5 5 0
张韶华 5 5 0
曾庆高 5 5 0
注：对上述董事会会议所审议的相关提案均投了赞成票。
2、参加公司股东大会会议情况
2013 年公司召开了 2012 年度股东大会。具体如下表：
独立董事姓名 本年召开股东大会次数 亲自出席（次） 缺席（次）
易德鹤 1 1
张韶华 1 1
曾庆高 1 0
3、召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定有
相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建
议。
（二）日常工作情况
2013 年，我们认真出席公司召开的历次董事会，积极在会前主动调查、获取做出独立
意见所需资料，通过和公司高管人员进行电话沟通、会晤、进行实地考察等多种方式，全面
深入了解公司的生产经营和业务运行情况，认真听取公司管理层对相关事项介绍，运用专业
知识，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司的生产经营、财务管理、资金往来、内控建
设等进行了认真审核，独立、客观、审慎地发表了意见。特别是在担任董事会各专门委员会
组成人员后，在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项时充分发挥了智囊和参
谋作用。
作为董事会审计委员会主要成员，我们切实履行董事会审计委员会的责任和义务。根据
中国证监会及上海证券交易所相关要求，结合公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会
审计委员会年报工作规程》及《独立董事年报工作制度》之规定积极履职，对公司 2012 年
度报告编制过程和公司 2013 年内部控制审计进行了重点的审核和监督，对关键环节和核心
部分高度重视，与经营层及年审会计师进行充分沟通，提出了意见和建议，并在公司年度报
告编制期间，严格履行保密义务，确保了公司 2012 年度财务报告编制及披露工作的顺利完
成。
作为董事会薪酬与考核委员会主要成员，我们认真审核董监事高管领取薪酬情况。我们
认为：报告期内， 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬政策和考核标
准，所支付的薪酬公平、合理，同意公司在 2013 年度报告中的披露。
公司董事会为保证独立董事有效行使职权提供了必要的条件，为我们认真、独立履行职
责提供了工作平台。董事会召开前，公司能够精心准备会议材料，并及时准确的进行传递，
对要求补充的资料，能够及时进行补充。同时，签阅了公司董事会办公室提供的上级监管机
关和上交所下发给上市公司的文件。
三、年度履职重点关注事项
2013 年度，我们依照有关规定，对公司多方面事项予以重点关注和审核，对各类事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具
体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司 2013 年度关联交易情况进
行了核查，认为公司与关联方之间 2013 年度日常经营性关联交易是公司因正常的业务需要
而进行，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及
中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
（二） 对外担保及资金占用情况
经审查，2013 年度公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
2013 年度，公司不存在募集资金决策使用的情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司 2013 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为
公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，
严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2013 年 4 月发布《西藏天路股份有限公司 2012 年度业绩预亏公告》、
《西藏天路股份有限公司 2012 年度业绩预亏公告补充公告》，由于本次业绩预亏公告未在规
定时间范围内披露，按照中国证监会西藏监管局藏证监发【2013】31 号“关于对西藏天路
股份有限公司采取责令改正、责令公开说明措施的决定”的要求，独立董事严格督促公司积
极进行整改落实，截止报告期末，该事项未对公司整体运营造成重大影响。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审亚太会计师事务所为公司 2013 年
度境内审计机构。 我们认为：中审亚太会计师事务所能够按照中国注册会计师独立审计准
则实施审计工作，遵循了执业准则，能为本公司提供独立、客观、公正的财务会计审计，有
助于公司规范运作、防范风险。董事会审计委员会建议继续聘请中审亚太会计师事务所有限
公司为本公司 2013 年度财务会计审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据《公司章程》及公司《未来三年（2012-2014）股东回报规划》，我们对
公司 2012 年度利润分配预案进行了审核，考虑到公司 2012 年度净利润亏损的实际，未进行
股利分配和资本公积金转增股本。我们认为该预案符合《公司章程》及公司利润分配政策和
公司的实际，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司不存在公司及股东承诺履行事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们继续强化对公司信息披露工作的关注和监督，对公司披露的 4 份定期
报告和 16 份临时公告认真审核，严格把关。我们认为公司信息披露的执行情况符合《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》
的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制执行情况
报告期内，我们对公司的内控制度进行了认真核查，并审阅了《公司内部控制自我评
价报告》。我们认为:公司在 2013 年度全面深化内控体系建设，不断加大制度执行力，公司
的内部控制自我评价报告客观、真实地反映了内部控制制度的建设和运行情况。目前，公司
已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得以有效执行，对公司整体运作起到了规范和防
范风险的作用。
（十一）董事会下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会下设各专门委员根据工作细则开展各项工作，认真履行职责，以
勤勉尽责的态度对公司经营、财务、战略、管理等提出意见和建议，对公司的各项决策进行
认真的分析和研究，对公司的规范运作发挥了积极的作用，有效保障了公司和股东的合法权
益。
（十二）其他工作情况
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
我们作为西藏天路股份有限公司的独立董事，能够严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制
度》等规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，全面深入了解公司生产经营
情况，认真出席董事会及相关会议，积极参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表
意见，充分发挥了独立董事参与监督和决策的作用，有效维护了公司和全体股东特别是中小
股东的合法权益。
2014 年，我们将继续按照法律法规的要求，勤勉、忠实履行职责，更好的为董事会科
学决策提供参考意见，切实维护公司和投资者的合法权益。
特此报告
独立董事：易德鹤 张韶华 曾庆高
二○一四年四月十八日
