青岛澳柯玛股份有限公司三届七次董事会决议公告暨关于召开2006年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：公司在参照《上市公司章程指引》（2006修订）修改公司章程的同时，还根据公司情况修改、增加了部分内容，提请各位股东注意。
青岛澳柯玛股份有限公司三届七次董事会会议通知于2006年3月25日发送给各位董事、监事、高级管理人员，会议于2006年3月30日以通讯方式表决，应到董事8人，实际参与表决董事8人。符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过关于修改公司章程的议案，8票同意，修改后的公司章程（草案）见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司章程（草案）将提交股东大会审议；
公司在按照证监公司字[2006]38号文要求修改公司章程时，根据公司情况修改、增加了部分内容，提请各位股东在浏览公司章程（草案）全文的同时，注意下列几条与《上市公司章程指引》（2006修订）相关条款的区别：
1、 第三条 公司于2000年12月13日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股9000万股。于2000年12月29日在上海证券交易所上市。2005年11月23日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案，自2005年12月12日起公司所有股份均为流通股。
2、 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或者公司董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
3、 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以会议计票统计结束前最后一次投票结果为准。
4、 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
5、 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第一百零三条所规定的披露。
6、 第一百零六条 董事出席董事会会议及股东大会会议发生的费用由公司支付，该等费用包括从董事所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、当地交通费及其他杂项开支。
7、 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。
8、 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会在审议对外投资、资产抵押、委托理财等事项时，单笔涉及金额在公司最近一期经审计净资产30%以内的由董事会决议批准，单笔涉及金额超过公司最近一期经审计净资产30%的由董事会提交股东大会审议批准。
董事会在审议对外担保事项等事项时，单笔涉及金额在公司最近一期经审计净资产10%以内的由董事会决议批准，单笔涉及金额超过公司最近一期经审计净资产10%的由董事会提交股东大会审议批准。
董事会在审议收购出售资产等事项时，单笔涉及净资产金额在公司最近一期经审计净资产10%以内且涉及总资产额在公司最近一期经审计总资产10%以内的由董事会决议批准，单笔涉及净资产额超过公司最近一期经审计净资产10%或涉及总资产额超过公司最近一期经审计总资产10%的由董事会提交股东大会审议批准。
董事会审议关联交易事项时，单笔交易金额不高于3000万元或在公司最近一期经审计净资产5%以内的由董事会决议批准，超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产5%由董事会提交股东大会审议批准。
如《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的，应按照其规定执行。
9、 第一百一十六条 公司可以利用自身信誉为其他法人单位提供保证担保，但不得为非法人单位、自然人提供任何形式的担保。
公司应制定严格规范的对外担保制度，对公司对外担保的审批程序作出详细规定。
10、第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。
11、第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
12、第一百一十九条 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权，但应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会汇报。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。
经董事会授权，董事会闭会期间，在履行相关程序后，董事长可以在下列情况下先作出相应的决策，并在下次董事会会议上再予以通报确认。涉及的资产处置权的规模单笔限于公司最近一次经审计净资产的10%以内（含10%），累计不超过公司最近一次经审计净资产的20%以内（含20%），但该事项经董事会确认后董事长的审批权限即可放开。该资产处置权包括出售与收购资产、借贷、委托经营、委托理财、承包、租赁等行为。
13、第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表10%以上表决权的股东提议时。
14、第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话通知形式；通知时限为:会议召开前48小时。
15、第一百二十三条 当3名或3名以上董事、2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
16、第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
17、第一百三十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见。
18、第一百四十一条 公司副总经理、财务负责人、总会计师由总经理提名，经董事会审议通过后聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，经董事会审议通过后聘任或解聘。
19、第一百五十二条 监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
20、第一百五十七条 会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。临时会议通知应当在会议召开前48小时送达全体监事。
21、第一百六十七条 公司应实施积极的利润分配政策，由董事会根据公司发展需要提出预案，提交股东大会审议批准后执行。
22、第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电话、电子邮件、邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
23、第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、电子邮件、邮件或传真送出的方式进行。
24、第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、电子邮件、邮件或传真送出的方式进行。
25、第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话、电子邮件、传真发出的，发出时视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
二、审议通过关于召开2006年第一次临时股东大会的议案，详细情况如下：
1、会议时间：2006年4月30日（星期日）下午13:30-15:00
2、会议地点：公司会议室
3、股东大会召集人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会
4、会议议题：
第一项、审议关于为控股子公司提供担保的议案
第二项、审议关于开展保兑仓业务的议案
第三项、审议关于修改公司章程的议案
注：关于为控股子公司提供担保的议案、关于开展保兑仓
