宁波海运股份有限公司2013年度股东大会会议材料

  宁波海运股份有限公司
2013 年度股东大会会议材料
     二○一四年四月二十九日
   宁波海运股份有限公司 2013 年度股东大会议程
时间：2014 年 4 月 29 日    上午 9:00
地点：宁波市扬善路 51 号         宁波金港大酒店
主持：褚敏董事长
                            议     程       安   排
                                 预 备 会 议
    1、监事会主席报告股东、董事及有关人员出席情况，说明会议的合法有效；
    2、通过股东大会议程；
    3、通过股东大会投票表决办法（集中审议后，采用现场投票方式）；
    4、通过股东大会计票、监票人员名单。
                                 正 式 会 议
    1、审议《公司 2013 年度董事会工作报告》
                                                              ----报告人：褚   敏
    2、审议《公司 2013 年度监事会工作报告》
                                                              ----报告人：徐海良
    3、审议《关于公司 2013 年度财务决算和 2014 年财务预算报告》
                                                              ----报告人：邬雅淑
    4、审议《关于公司 2013 年度利润分配预案》
                                                              ----报告人：邬雅淑
    5、审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计
机构并确定其报酬的议案》
                                                              ----报告人：邬雅淑
    6、审议《公司 2013 年年度报告》和《公司 2013 年年度报告摘要》
                                                      ----报告人：董   军、邬雅淑
    7、审议《关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司续签<金融服务
合作协议>的议案》
                                                             ----报告人：邬雅淑
    8、审议《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司银行贷款进行担保
的议案》
                                                    ----报告人：邬雅淑
    9、审议《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》
                                                    ----报告人：黄敏辉
    10、审议《关于修订<宁波海运股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
                                                    ----报告人：黄敏辉
    11、审议《关于修改<宁波海运股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
                                                    ----报告人：黄敏辉
    12、审议《关于制定<公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交
易的风险控制制度>的议案》
                                                    ----报告人：黄敏辉
    13、审议《关于推荐姚成先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》
                                                    ----报告人：褚     敏
    14、独立董事述职报告
                                                   ---报告人：独立董事
    15、股东代表发言
    16、投票表决
                                                    ----各股东（代理人）
    17、宣布表决结果
                                                    ----报告人：徐海良
    18、通过 2013 年度股东大会决议
                                                    ----报告人：黄敏辉
    19、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》
                                                    ----报告人：律     师
    20、与会董事签署文件
    21、宣布闭会
                                                    ----报告人：褚     敏
会议议案一
                     宁波海运股份有限公司
                    2013 年度董事会工作报告
                                董事长      褚敏
各位股东、股东代理人：
    现在，我代表公司第六届董事会，向会议作 2013 年度董事会工作报告，请各位股东和
股东代理人审议。
    一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
    报告期，世界主要发达经济体经济有所回升，但新兴及发展中经济体增速有所下滑。受
全球实体经济呈弱复苏态势的影响，海运贸易量的增长也受到了制约。国际干散货海运市场
呈现前低后高态势，代表国际干散货运输景气程度的 BDI 最低曾跌破 700 点。进入 9 月份以
来，随着国际间的贸易形势逐步改善以及中国钢材需求回升带动铁矿石需求增长，BDI 反弹
力度较大。全年 BDI 均值达到 1,205.86 点，较上年增长 31.02%。国际干散货海运市场表现
虽然比 2012 年有所好转，但仍处于相对低位盘整。
    报告期沿海干散货运输市场呈现出“冰火两重天”走势。前半年延续低迷，6 月 14 日
沿海散货综合运价指数历史上首次跌破千点关口。随着国内经济三季度趋于好转以及国际干
散货市场的带动，促进国内沿海运价快速上涨。全年沿海散货综合运价指数最高值与最低值
相差 481.16 点，总体波动性较大，全年均值为 1,125.9 点，与上年基本持平。
    （一）报告期公司总体经营情况
    面对严峻而复杂的航运市场形势，公司在董事会的正确领导下，以“拓市场、强基础、
控成本、增效益”为主线，以提升经济效益为中心，进一步优化船舶结构，强化员工素质，
强化内部运行和风险管控建设，循序推进履行相关国际公约，确保年初确定的各项工作任务
稳步推进和经济效益的稳步提升。
    报告期公司处置老旧高能耗船舶 2 艘计 10.5 万载重吨。报告期末公司共拥有散货轮 17
艘，总运力规模 80.8 万载重吨。报告期公司实现营业收入 106,167.02 万元，为上年同期的
103.85%；实现归属于上市公司股东的净利润 595.27 万元，实现扭亏为盈。
    （二）报告期公司的主要业务及其经营状况
    1、海运主业方面
    第一，紧抓机遇，精心组织，确保船舶效益稳定。报告期公司继续深化与大客户合作
战略，与相关客户签订了 1,320 万吨的 COA 运量，比上年增加 240 万吨。同时，公司通过加
强船舶科学调度、加强协调沟通、合理安排船舶装卸等举措，合同兑现率及单船运输效率明
显上升，为公司船舶正常营运并使效益稳中有升打下了良好的基础；努力提高远洋船舶创效
能力，利用内外贸兼营优势及境外公司所属船舶挂方便旗优势，抓住有利时机与主要客户签
订中期租船合约，降低经营和市场波动风险；充分发挥潜力，积极拓展国内沿海市场运输，
尤其是在长江航线、环渤海湾短程航线等均有所突破，并尝试承运新的货种；继续利用公司
自身优势和资源开展租船业务，取得较好效益；强化船舶积载指导，加大与货主、港口等相
关方的协调力度，在提高船舶营运效率方面取得成效，报告期年航次平均周期比上年下降
9.62%。
    报告期公司完成货运量 1,610.55 万吨、周转量 270.41 亿吨公里、实现海运业务收入
77,553.00 万元，分别为上年同期的 105.33%、115.18%和 101.98%。
    第二，审时度势，优化结构，提高船队竞争实力。报告期公司继续采取措施淘汰高油
耗、高维修成本和高安全风险的老旧船舶，提前报废处置了“明州 29”轮和“明州 30”轮
2 艘老旧高能耗船舶，优化了公司船队结构。报告期公司平均船龄下降至 11.36 年，进一步
适应航运市场需求，提高了公司船队整体竞争实力。同时，上述 2 艘船舶的提前报废拆解满
足了国家出台的有关老旧船舶提前报废补助政策的要求，公司将申请获取补助专项资金。
    第三，规范披露，公允交易，以转制促进公司发展。浙能集团通过受让本公司控股股
东海运集团股权间接控股本公司，从而触发了向除海运集团以外的本公司全体股东全面要约
收购义务，并于 2013 年 4 月全面履行完毕。本次要约收购事项履行的各项程序，本公司进
行了详尽规范的披露。浙能集团成为本公司实际控制人后，加大了对本公司海运主业的支持
力度，年度内本公司与浙能集团下属的浙能富兴签订的电煤运输合同运量比上年增加 260
万吨，同时，得到浙能富兴的大力支持，投入的运力运输效率明显上升。浙能集团还为公司
发展提供资金支持，至报告期末浙能财务公司为本公司控股子公司明州高速提供借款余额
22,000 万元。公司与浙能集团下属企业发生的上述关联交易价格公允、批准程序合规，符
合本公司和全体股东利益。
    第四，夯实基础，精益管理，提升企业管控水平。报告期，公司推进人本管理，抓好
人才开发，强化培训及知识更新，员工综合素质有新提高；严格按照内部控制体系要求和《公
司内部控制规范实施工作方案》规定开展内控工作，重点选取燃油、备件及物料等采购、存
货管理、废旧物资处置等重点环节开展内控专项建设，并进一步强化内控体系文件建设，推
进内控手册的实施力度；进一步深化精细管理和节能降耗工作，管理节能和科技节能并举，
船舶节能降耗成效显著，报告期公司船舶的千吨海里单耗比上年下降 6.33%，全年共节约燃
油成本 2,200 万元左右；船岸合力推进，船舶履约工作顺利实施,形成了较为完备的船舶海
事劳工管理体系；积极开展“诚信合规、诚信披露”主题实践活动，围绕重点、逐项自查、
深入分析，提升企业诚信意识和诚信建设水平。
    第五，抓好预控，治理隐患，努力创造安全营运环境。报告期公司强化了安全长效机
制建设，高度重视安全诚信文化培育，以不断提高安全管理水平，为公司持续健康发展打下
坚实基础。公司连续七年被宁波海事局认定为安全信用管理 A 级企业，并被交通运输部海事
局授予 2012 年度全国“安全诚信公司”， 2 艘船舶、8 名船长被授予“安全诚信船舶”和“安
全诚信船长”称号。
    2、高速公路经营方面
    报告期，公司控股的明州高速以打造“阳光收费”品牌、致力于做好所辖路段的日常营
运管理工作为落脚点，着力推进运营效益的持续提升。公司坚持优化道路通行环境建设，不
断增强路网通行能力的提高，确保所辖路段的道路安全畅通和路产设施的保护完好；通过加
强对监控系统、收费系统、ETC 系统等系统的日常维护保养和各收费所内外监控设备的升级
改造，为所辖路段的运营收费工作正常开展提供了稳定的技术支撑；认真贯彻落实国务院关
于重大节假日免收小型客车通行费的惠民政策，顺利完成了 4 个法定节假日期间的道路免费
通行保畅任务，有效履行和承担了企业的社会责任。报告期实现日均断面车流量为 48,009
辆（换算成一类车），较上年上升了 16.97%；全年通行费收入 27,852.21 万元，为上年的
109.38%；实现净利润-5,799.88 万元，较上年同期减亏 558.28 万元。
    报告期，公司精神文明建设取得新成效，公司组队参加全国海员技能大比武，荣获团体
优胜奖，位列全国 18 支航运企业队第 7 位，取得浙江省航运企业代表队第一名的好成绩；
公司以深入开展群众路线教育活动，推进作风和廉政建设，为公司稳健发展提供正能量；倡
    导爱心传播，关心员工生活，增强企业的凝聚力和向心力，提升企业良好的社会形象。
           （三）主营业务分析
           1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                              单位：万元 币种：人民币
                     科目                        本期数                上年同期数             变动比例（%）
营业收入                                           106,167.02                 102,234.59                  3.85
营业成本                                            78,811.11                  85,152.02                 -7.45
管理费用                                               3,853.89                 4,305.41                -10.49
财务费用                                            26,209.51                  26,987.34                 -2.88
经营活动产生的现金流量净额                          48,580.95                  30,775.79                 57.85
投资活动产生的现金流量净额                             1,111.50               -13,478.34                108.25
筹资活动产生的现金流量净额                         -41,603.57                 -40,095.18                 -3.76
         2、收入
         （1）驱动业务收入变化的因素分析
    公司营业收入主要来自于水运业务及经营高速公路项目的通行费收入。
    报告期公司实现营业收入 106,167.02 万元，为上年同期的 103.85%，其中：水运业务
    收入 77,553.00 万元，为上年同期的 101.98%；通行费收入 27,852.21 万元，为上年同期的
    109.38%。
    报告期公司营业收入比上年同期增长 3.85%的主要原因：
        ①水路货物运输业务收入比上年增长 1.98%。因本地区从 2012 年 12 月开始“营改增”
    试点，报告期水路货物运输收入按不含税价入账，如按上年同口径比较，报告期水路货物运
    输业务收入比上年同期增长 11.48%，主要系浙能集团在业务上加大了对本公司的支持，船
    舶运营效率及运行于大客户航线的单船效益得到提高，与此相关的营业额比上年同期增长了
    30%左右；同时 2013 年第 4 季度随着国际运输市场的回暖，公司外贸运输效益有较为明显的
    好转；
        ②收费公路运营业务收入比上年同期增长 9.38%。尽管受“国家关于节假日免费通行政
    策”的影响减少了通行费收入，但随着城市路网不断完善，高速路网不断延伸，车流量的上
    升使得公司全年日均通行费收入比上年上升。
           （2）主要销售客户的情况
                                                                              单位：万元 币种：人民币
                                                          金    额                         占比（%）
     报告期主要销售客户前五名汇总                              60,262.97                                    56.76
           3、成本
           （1）成本分析表
                                                                              单位：万元 币种：人民币
                                               分行业情况
                                                                                    上年同期占
                                                本期占总成本         上年同期                     本期金额较上年同期
分行业           成本构成项目       本期金额                                        总成本比例
                                                   比例(%)             金额                            变动比例(%)
                                                                                       (%)
                        燃料费            24,198.49              37.09         29,620.07        39.79                  -18.30
                        港口费            4,663.62                7.15          4,508.39         6.06                    3.44
                        职工薪酬          10,491.88              16.08          9,938.04        13.35                    5.57
水路货物运输业务        船舶折旧费        14,903.75              22.85         17,752.02        23.85                  -16.04
                        船舶修理费        2,819.25                4.32          3,720.35         5.00                  -24.22
                        船舶租赁费        2,649.49                4.06          2,560.14         3.44                    3.49
                        合计              59,726.48              91.55         68,099.01        91.49                  -12.29
                        公路经营权摊销    9,722.78               72.31          8,288.75        78.34                   17.30
                        公路修理费        2,181.43               16.22            987.89         9.34                  120.82
收费公路运营业务        固定资产折旧          18.43               0.14             34.02         0.32                  -45.83
                        职工薪酬          1,174.95                8.74            974.26         9.21                   20.60
                        合计              13,097.59              97.41         10,284.92        97.21                   27.35
             注：报告期公司营业成本比上年下降 7.45%：其中：
             ①水路货物运输业务成本比上年同期下降 12.37%，剔除“营改增”因素，按同口径比
         较，比上年同期下降了 5.85%，主要是燃油采购价格比上年同期下降了 7%左右；报告期公司
         船舶折旧年限及净残值会计估计变更，减少船舶折旧 3,530.53 万元；
             ②收费公路运营业务成本比上年增加 27.08%，主要系公路经营权按工作量法，报告期
         摊销额增加 17.30%。
              （2）主要供应商情况
                                                                                    单位：万元 币种：人民币
                                                                    金    额                      占比（%）
          报告期主要供应商前五名汇总                                        206,95.63                         67.99
              4、费用
                                                                                    单位：万元 币种：人民币
                   项     目             本期金额                  上期金额                   本年比上年增减(%)
          管理费用                            3,853.89                         4,305.41                       -10.49
          财务费用                           26,209.51                     26,987.34                          -2.88
              5、现金流
                                                                                    单位：万元 币种：人民币
                         项      目                   本期金额                  上期金额        本年比上年增减(%)
         经营活动产生的现金流量净额                           48,580.95           30,775.79                    57.85
         投资活动产生的现金流量净额                            1,111.50          -13,478.34                   108.25
         筹资活动产生的现金流量净额                       -41,603.57             -40,095.18                    -3.76
             注：（1）报告期内公司经营活动产生现金流量净额为 48,580.95 万元，比上年同期增长
         57.85%，主要系报告期销售收入比上年同期有较大幅度增加，经营性支出减少所致；
             （2）报告期公司投资活动现金流量净额为 1,111.50 万元，比上年同期增加 14,589.84
         万元，主要是本期固定资产投资比上年同期减少；
             （3）报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为-41,603.57 万元，流出量比上年同
             期增加 3.76%，主要是本期母公司为境外全资子公司融资提供保证金质押担保所致。
                    6、其他
                    公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明
                    报告期归属于上市公司所有者的净利润为 595.27 万元，比上年同期增加 12,652.63 万
             元。
                                                                                          单位：万元 币种：人民币
                         项   目                  本期金额          上期金额              增减额             增减率%
         营业收入                                 106,167.02        102,234.59               3,932.43               3.85
         营业成本                                  78,811.11         85,152.02              -6,340.91              -7.45
         营业税金及附加                             1,333.44          2,778.99              -1,445.55             -52.02
         营业利润                                  -3,966.81        -16,942.42              12,975.61              76.59
         营业外收支净额                             1,721.61          1,887.01                -165.40              -8.77
         利润总额                                  -2,245.20        -15,055.41              12,810.21              85.09
         净利润                                    -2,246.67        -15,172.86              12,926.19              85.19
         归属于母公司所有者的净利润                   595.27        -12,057.36              12,652.63             104.94
                 注：报告期净利润变动的主要因素为：
                 （1）报告期，营业收入比上年同期增长 3.85%，其中水路货物运输业务收入比上年增
             长 1.98%，剔除“营改增”因素，按同口径比较比上年同期增长了 11.48%；收费公路运营业
             务收入比上年同期增长 9.38%；
                 （2）报告期，公司营业成本比上年下降 7.45%：其中水路货物运输业务成本比上年同
             期下降 12.37%，剔除“营改增”因素，按同口径比较比上年同期下降了 5.85%；报告期公司
             船舶折旧年限及净残值会计估计变更，减少船舶折旧 3,530.53 万元；
                 （3）报告期，公司营业外收支净额比上年同期减少 8.77%，出售了 “明州 29”轮和“明
             州 30”轮 2 艘老旧船舶，共获得固定资产处置净收入 1,523.52 万元，固定资产处置收益比
             上年同期略有下降；
                 （4）报告期公司毛利率比上年同期提高了 9.11 个百分点，归属于上市公司股东净利润
             比上年同期增加 12,652.63 万元，实现扭亏为盈，主要系公司货物运输业务毛利率比上年同
             期提高。
                    （四）行业、产品或地区经营情况分析
                    1、主营业务分行业、分产品情况
                                                                                          单位：万元 币种：人民币
                                                                               营业收入比
                                                                                             营业成本比上年      毛利率比上年同期
         分行业                    营业收入     营业成本       毛利率(%)       上年同期增
                                                                                             同期增减（%）             增减（%）
                                                                                减（%）
（1）水路货物运输业务               77,553.00   65,234.07           15.88            1.98               -12.37                 13.77
（2）收费公路运营业务               27,852.21   13,445.94           51.72            9.38                27.08                 -6.73
    小     计                  105,405.21   78,680.01           25.35            3.84                -7.46                     9.11
               （五）资产、负债情况分析
                                                                           单位：万元 币种：人民币
                                        本期期末数占总资                   上期期末数占总    本期期末金额较上期
       项目名称            本期期末数                        上期期末数
                                         产的比例（%）                     资产的比例（%）   期末变动比例（%）
货币资金                    26,284.27               3.96        9,820.23              1.45               167.65
应收票据                         0.00               0.00          106.00              0.02              -100.00
应收账款                     6,777.39               1.02        7,853.88              1.16               -13.71
存货                         3,484.56               0.52        4,351.29              0.64               -19.92
长期股权投资                 2,605.30               0.39        2,538.80              0.37                 2.62
固定资产                   236,380.92              35.61      255,895.38             37.69                -7.63
无形资产                   387,639.78              58.39      397,386.36             58.54                -2.45
短期借款                    40,925.97               6.16       28,500.00              4.20                43.60
应付账款                    10,545.30               1.59       14,882.95              2.19               -29.15
应交税费                       253.94               0.04          399.38              0.06               -36.42
一年内到期的非流动负债      25,543.93               3.85       22,670.73              3.34                12.67
长期借款                   260,000.00              39.17      279,999.63             41.25                -7.14
应付债券                    65,630.99               9.89       62,497.89              9.21                 5.01
长期应付款                  12,158.03               1.83       18,075.63              2.66               -32.74
外币报表折算差额              -657.53              -0.10         -495.81             -0.07               -32.62
负债和所有者权益（或股东
                           663,850.50             100.00      678,863.67            100.00                -2.21
权益）总计
               注：1、货币资金报告期期末余额比上期期末余额增长 167.65%，主要系报告期销售收
           入比上年同期有较大幅度增加；
               2、应收票据报告期期末余额比上期期末余额下降 100%，主要是上年度收到的银行承兑
           汇票本期已兑付；
               3、短期借款报告期期末余额比上期期末余额增长 43.60%，主要是报告期短期融资金额
           增加；
               4、应付账款报告期期末余额比上期期末余额下降 29.15%，主要是报告期结清了船舶建
           造尾款及支付高速公路建设工程尾款；
               5、应交税费报告期期末余额比上期期末余额下降 36.42%，主要是报告期最后 1 月应交
           增值税较上年同期下降；
               6、长期应付款报告期期末余额比上期期末余额下降 32.74%，主要是公司正常支付融资
           租赁相关本金所致；
               7、外部币折算差异报告期期末余额比上期期末余额下降 32.62%，主要是人民币兑美元
           汇率上升所致。
               （六）核心竞争力分析
               1、人力资源优势。公司具有 60 多年的创业历程，立足于宁波这个海员之乡，一贯倡导
           “以人为本”的管理理念，重视人才的引进和培养，已造就了一支素质过硬、技术精良、专
           业配套、与公司发展相适应的船员和专业管理队伍。管理团队带领员工重学习、强管理、夯
           基础，建立了规范的企业管理制度，有效的内部控制体系。
               2、运力资源优势。公司立足海运主业，专注于散货船队成长，致力于运力规模发展和
           经营结构调整，船队结构得到优化。目前公司运力规模已达 80.8 万载重吨，平均船龄 11.36
             年，在国内沿海干散货船经营规模及船队技术的先进性名列前茅。
                 3、客户资源优势。公司已形成以沿海和国际煤炭运输为主的专业化散货运输经营格局，
             已与国内大型能源集团主要电煤客户结成了长期战略合作关系，实现运输企业、货源单位的
             优势互补和经济效益的互利双赢。随着浙江省经济的发展，电力供应刚性增长，电煤运输需
             求逐年增加，公司的实际控制人兼主要客户浙能集团的煤炭需求货源具有增长趋势。浙能集
             团承诺将以本公司作为其下属涉海资产最终整合平台，利用其稳定的货源、充足的资金和集
             团多元化业务的优势支持本公司的持续发展，从而提升本公司在资金、货源、管理等方面的
             优势，增强企业的竞争能力。
                   （七）投资状况分析
                   1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
                   (1) 委托理财情况
                   本年度公司无委托理财事项。
                   (2) 委托贷款情况
                   本年度公司无委托贷款事项。
                   2、募集资金使用情况
                   (1) 募集资金总体使用情况
                                                                                          单位：万元 币种：人民币
                                       募集资金     本年度已使用募集           已累计使用募集    尚未使用募集        尚未使用募集资金
       募集年份        募集方式
                                         总额           资金总额                   资金总额        资金总额              用途及去向
         2011         发行可转券           72,000                439.54             70,532.14                  0              /
         合计              /               72,000                439.54             70,532.14                  0              /
                  经中国证监会核准，公司于 2011 年 1 月 7 日公开发行了 72,000 万元可转换公司债券，
             扣除发行费用 1,905.50 万元，实际募集资金净额 70,094.50 万元。募集资金投资项目为建
             造 4 艘大灵便型船舶。报告期使用募集资金总额 439.54 万元。截至报告期末，已累计使用
             募集资金总额 70,532.14 万元（含利息收入）。截至报告期末，公司募集资金及募集资金利
             息收入已全部投入募集资金投资项目。无结余募集资金使用情况。
             (2) 募集资金承诺项目使用情况
                                                                                          单位：万元 币种：人民币
                                                                                                          是
              是                                                                                          否
                                                                                                                                  变更原
              否                  募集资                  是否                                            符
                    募集资金                 募集资金                                                              未达到计       因及