贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
作为贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《独立董事年报工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要
求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行了独立董事职责，依法
合规地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议提交董事会、股东大会
的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司及广大股东的利益，
现将我们 2013 年度的履行情况汇报如下：
一、基本情况
作为公司的独立董事，我们具备相应的专业资质及能力，并在专业领域具有丰
富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
1、毛卫民：男，法学教授，历任贵州民族学院法律系教师；海南大学法学院教
师；现任浙江工业大学法学院教师。
2、宋蓉：女，法律硕士，二级律师。全国律协青年工作委员会委员，贵阳市第
十二届人大代表，贵阳市律师协会副会长，民革贵阳市委常委，民革云岩支部主委，
贵阳市云岩区工商联副主席，维拓律师事务所合伙人，曾受聘担任贵州益佰制药股份
有限公司独立董事，现受聘担任中天城投集团独立董事。
3、饶玉：女，硕士，历任云岩区物资局财务部职员；贵阳新华会计师事务所、
贵州仁信会计师事务所项目经理、部门经理；贵州证券公司稽核部、汉唐证券公司贵
阳投资银行部项目部经理；贵州久联民爆器材发展股份有限公司财务部长、副总会计
师、财务总监。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在
公司主要股东及其关联单位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们独立客
观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2013 年，在我们任期内公司共召开股东大会 3 次，董事会 7 次。出席会议情况如
下：
参加董 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两 参加股
姓 名 事会 董事会 参加董事会 董事会 董事会 次未参加 东大会
次数 次数 次数 次数 次数 会议 次数
毛卫民 7 7 5 0 0 否 3
宋 蓉 7 7 5 0 0 否 3
饶 玉 7 6 5 1 0 否 3
（二）会议表决情况
我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议。在召开董事会前主动了解并获
取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做
了充分的准备工作。在现场会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度
进行表决，并按照规定对重大事项发表独立意见。我们认为公司召集召开的股东大会、
董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2013 年度我们分别对利润分配方案、关联交易、审计机构续聘及费用支付、对外
担保及关联方资金占用、高管人员聘任、董事候选人任职资格及任职程序等项内容发
表独立意见，在与公司充分沟通的基础上我们对公司的董事会各项议案均投赞成票。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通，在重大事项的表决上充分尊重我们的意见和
建议。在年度报告编制及审计过程中，公司积极组织与高层管理人员、年报审计和内
控审计会计师事务所的沟通和交流，组织现场考察。公司尽可能地为我们履职提供便
利条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
2013 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需要董事会审议的各项议案，
做到了会前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、
审慎地行使表决权，并严格按照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关
联交易决策制度》等要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易及其他关联交易
根据客观标准对其必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，并根
据相关程序进行了审核。报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了独立意见，
一致认为这些事项严格遵守了相关法律法规的规定，履行程序合法有效，没有损害股
东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司按照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，以及公司《对外担保管
理办法》等规定履行对外担保审议和批露程序，报告期内不存在违规对外担保及大股
东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司按照《募集资金使用管理办法》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用
的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013 年度公司经营班子成员进行了调整，我们认为聘任的程序及任职资格符合
《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们对该类事项均发表了独立意见。
2013 年度公司董事会结合公司的生产经营情况，对管理层 2012 年年薪发放方案
进行审议，我们认为审核程序符合相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩无出现重大变化，未进行业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对瑞华会计师事务所担任公司 2013 年度审计机构，以及对 2012 年度审计费
用的支付发表了独立意见。在为公司审计服务过程中，会计师事务所恪守尽职，遵循
了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》要求，报告期内按《公
司章程》制订的利润分配政策进行分红。
报告期内，公司于 2013 年 6 月 7 日实施了 2012 年度利润分配方案，以 2012 年
12 月 31 日的总股本 288,793,800 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 1.33 元（含
税），合计派发现金股利 38,409,575.4 元。
（九）信息披露的执行情况
2013 年度，公司共发布临时公告 40 份，定期报告 4 份，公司信息披露真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司负责信息披露工作
的人员能够按照法律、法规的要求及时做好信息披露工作，履行上市公司的信息披露
义务。公司 2013 年度的信息披露未出现更正及打补丁情况。
（十）内部控制的执行情况
根据财政部等五部委及上交所相关规定要求，为进一步提高企业经营管理水平和
风险防范能力，公司 2013 年起全面启动内部控制建设工作，董事会制定了《内部控
制规范实施方案》，确定内控实施范围，成立了工作组并聘请专业机构协助公司梳理
流程、分析关键控制点、评价风险、查找缺陷进行整改，完成内部控制手册。在强化
日常监督和专项检查的基础上，董事会对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制
的有效性进行自我评价，形成公司《2013 年度内部控制自我评价报告》。
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计、预算五个专门委员会，各委员
会按照《董事会专门委员会实施细则》等有关规定进行运作。报告期内，提名委员会
对公司董事、监事换届提名事项进行了审议，薪酬与考核委员会对 2012 年度高管人
员年薪发放方案进行了审议，审计委员会按照《董事会审计委员会年度审计规程》等
规定及要求对公司年度报告审计进行了检查和监督，对有关事项进行了审议。
（十二）公司及股东承诺履行情况
我们时刻关注公司承诺的履行情况，防止出现超期未履行或者不按承诺履行情况
的发生。根据中国证监会 《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，以及贵州证监局《关于做好
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通
知》（黔证监发[2014]20号）的要求，公司2013年对历年承诺的履行情况进行梳理，公
司及相关主体不存在履行中的承诺，也不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履
行承诺的情况。
四、总体评价
作为公司独立董事，2013年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席
公司董事会和股东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行
职责，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益
和全体股东利益。
2014 年，我们将一如既往的重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、
关联交易以及信息披露等事项，加强对上市公司管理规定的学习，提高专业水平和决
策能力，勤勉尽责的开展工作，在维护全体投资者利益的同时，为公司的可持续发展
提出切实可行的建议。
特此报告。
独立董事： 毛卫民 宋 蓉 饶 玉
2014 年 4 月 22 日
