浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告暨召开公司2005年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2006年3月18日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2006年3月28日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，公司董事金良顺先生、独立董事沈建林先生因出差未能出席本次董事会，分别全权委托公司董事茹关筠先生、独立董事陈建勇先生代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长茹关筠先生主持，会议审议并通过了如下决议：
1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2005年度董事会工作报告》，同意将此报告提交公司2005年年度股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2005年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2005年度报告及其摘要》，同意将《公司2005年度报告及其摘要》提交2005年年度股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2005年度财务决算报告》，同意将《公司2005年度财务决算报告》提交2005年年度股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2005年度利润分配预案》，经浙江天键会计师事务所审计,本公司2005年度实现净利润18,530,328.84元，加：2004年度未分配利润-45,445,069.72元，本年度可供股东分配的利润为-26,914,740.88元，实现净利润不足以弥补以前年度的亏损，故本年度拟不进行利润分配。
同意将《公司2005年度利润分配预案》提交2005年年度股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2005年度审计报酬的议案》，同意公司拟续聘浙江天健会计师事务所有限公司担任公司2006年度财务审计工作，聘期一年。据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付浙江天健会计师事务所有限公司2005年度财务审计报酬为72万元，审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。同意将此议案以提案形式提交公司2005年年度股东大会审议。
7、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于独立董事津贴标准的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2006年度拟向每位独立董事支付的津贴为4万元（税后）。独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。同意将此议案以提案形式提交公司2005年年度股东大会审议。
8、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2006年度董事会对经营层绩效考核实施办法的议案》。
9、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司清理控股股东及其关联方资金占用的议案》。
2005年年底止控股股东及其关联方占用公司资金余额5，000万元，已于2006年1月13日全部偿还公司。
董事会要求公司严格按照监管部门的有关文件精神，规范运作，杜绝此类现象再次发生。
10、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于修订公司章程的议案》，同意公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所出台的有关文件、意见修改《公司章程》，本次议案以提案形式提交2005年年度股东大会审议。
11、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于修订公司股
东大会议事规则的议案》，同意公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所出台的有关文件、意见修订《公司股东大会议事规则》，本次议案以提案形式提交2005年年度股东大会审议。
12、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》，同意公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所出台的有关文件、意见修订《公司董事会议事规则》，本次议案以提案形式提交2005年年度股东大会审议。
13、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开2005年年度股东大会的议案》，同意公司2006年4月28日召开公司2005年年度股东大会。
独立董事宣读了《独立董事述职报告》。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO六年三月三十日
附件
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于召开2005年年度股东大会的通知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场方式召开2005年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二、会议时间：2006年4月28日（星期五）上午9:30。
三、会议地点：本公司二楼会议室。
四、会议主要议程
1、审议《公司2005年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2005年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2005年度报告正文及其摘要》；
4、审议《公司2005年度财务决算报告》；
5、审议《公司2005年度利润分配方案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付其2005年度审计报酬的提案》；
7、审议《关于独立董事津贴标准的提案》；
8、审议《关于修订公司章程的提案》；
9、审议《关于修订公司股东大会议事规则的提案》；
10、审议《关于修订公司董事会议事规则的提案》；
11、审议《关于修订公司监事会议事规则的提案》；
12、独立董事宣读《独立董事述职报告》。
五、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2006年4月21日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记办法
1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（电话委托登记不予受理）。
2、登记时间：2006年4月24日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）
3、登记地点：本公司董事会秘书办公室。
4、联系人： 张伟夫
联系电话：0575－4116158
传 真：0575－4116045（传真后请来电确定）
七、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO六年三月三十日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托日期： 委托人签字（盖章）：
