上海钢联电子商务股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第二十九次会议于2014年4月17日上午10:00在公司会议室召开，
本次会议于2014年4月6日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通
知及文件。应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会出席人数
和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
公司监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长朱军红先生主
持，经逐项表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《<2013年度董事会工作报告>的议案》
《2013年度董事会工作报告》对公司2013年度的经营管理情况作
了总结。第二届董事会独立董事刘振江先生、朱辉女士、蒋红毅先生
提交了2013年度独立董事述职报告，并将在2013年度股东大会上述
职。
《2013年度董事会工作报告》以及独立董事述职报告的具体内容
详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
二、审议通过《<2013年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了朱军红总经理所作的《2013年度总经理工作
报告》，认为该报告真实、客观地反映了2013年度公司落实董事会各
项决议、促进生产经营快速发展、逐步加快落实各项管理制度等方面
的工作及所取得的成果。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2013年度审计报告》
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同
意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见
的审计报告。
公司《2013年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《<2013年度报告>及其摘要的议案》
《2013年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
五、审议通过《<2013年度财务决算报告>的议案》
《2013年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的
预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年年初未
分配利润为97,974,560.64元，2013年公司实现净利润21,590,786.44元。
根据有关规定提取法定盈余公积金1,485,967.90元。截至2013年12月
31日止，公司未分配利润为98,079,379.18元，公司资本公积金余额为
146,173,380.10元。其中，截至2013年12月31日止，母公司未分配利
润为89,725,872.79元，母公司资本公积金余额为146,378,639.15元。
经董事会审议决定，2013年度的利润分配及资本公积金转增股本
预案为：以截至2013年12月31日公司总股本12,000万股为基数向全体
股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），同时进行资本公积
金转增股本，以12,000万股为基数向全体股东每10股转增3股。转增
股本后，公司总股本将增加至15,600万股。
公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发
表了独立意见，公司拟定的2013年度权益分派预案与公司业绩与发展
计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、
合规性、合理性。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
七、审议通过《<2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事对该事项发
表了独立意见；公司保荐机构宏源证券股份有限公司出具了《关于公
司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金年度存放与实际使用
情况的鉴证报告》。《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》以及监事会、独立董事、保荐机构、审计机构所发表意见的具
体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《<关联方占用上市公司资金情况的专项审核报
告>的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核
意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关联方占用上市
公司资金情况的专项审核报告》。
《关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》以及独立董
事、监事会、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会
指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发
表了审核意见；公司保荐机构宏源证券股份有限公司出具了《关于公
司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2013年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保
荐机构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信
息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事
前认可，发表了同意续聘2014年度审计机构的独立意见，董事会同意
续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，
聘期一年。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，具
体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会董事
候选人的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会
任期届满。经广泛征询意见，公司董事会提名朱军红先生、贾良群先
生、毛杰先生、丁国其先生、潘东辉先生、徐吉先生、胡俞越先生、
王恒忠先生、马勇先生为第三届董事会董事候选人。其中，胡俞越先
生、王恒忠先生、马勇先生为独立董事候选人。以上候选人的简历详
见附件。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述董事候选人需提交
公司2013年度股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生6名非
独立董事、3名独立董事，共同组成公司第三届董事会。董事选举实
行独立董事和非独立董事分开选举的原则。其中，独立董事候选人需
经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。
董事会认为：第三届董事会董事候选人均具备担任公司董事的资
格，符合担任公司董事的任职要求；其中三名独立董事候选人具备中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规
定所要求的独立性，且均已取得独立董事任职资格证书，具备担任公
司独立董事的资格。第三届董事会董事候选人的推选程序符合《公司
法》、《公司章程》等有关规定。同意将本议案提交公司2013年度股
东大会审议。
为保障董事会的正常运行，第二届董事会在新一届董事会选举产
生前，将继续履行相关职责。
公司第二届董事会董事周林林先生，独立董事刘振江先生、朱辉
女士、蒋红毅先生在第二届董事会任期届满后将不再担任董事职务，
亦不担任公司其他任何职务。公司董事会对周林林先生、刘振江先生、
朱辉女士、蒋红毅先生任职期间所作的贡献表示衷心的感谢。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议，将采用累积投票制。
十二、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》
公司计划于2014年5月20日召开2013年度股东大会，详情请见刊
登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2013年度股东
大会的通知》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：第二届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2014 年 4 月 17 日
附件：
第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、朱军红先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年10
月出生，汉族，会计大专学历。先后在冶金部物资供应运输局、中国
钢铁炉料总公司、中钢集团公司、中国证券联合设计办公室、和讯信
息科技有限公司任职。现任公司第二届董事会董事长兼总经理，兼任
控股子公司上海钢银电子商务有限公司董事长、上海钢联宝网络科技
有限公司董事长，参股公司山东隆众信息技术有限公司董事，上海市
金属学会第九届理事、中国工商联合会冶金商会理事、上海工商联钢
铁贸易商会会长。
截至本公告日，朱军红先生持有本公司股票9,945,000股，占公司
总股本的8.29%。与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以
上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公
司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
2、贾良群先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年9月
出生，汉族，管理学硕士。历任首钢销售公司市场处副处长、北京金
弓恒达金属材料有限公司销售副经理、北京万源恒宇科贸有限公司经
理。现任公司第二届董事会董事、副总经理。
截至本公告日，贾良群先生持有本公司股票4,800,000股，占公司
总股本的4%。与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份
的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》
及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
3、毛杰先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年11月
出生，汉族，市场营销本科学历。历任上海名将广告有限公司部门经
理、上海丰润酒业有限公司公司常务副总经理、本公司监事会监事、
总裁助理。现任公司第二届董事会董事、副总经理，兼任控股子公司
上海钢银电子商务有限公司董事，参股公司上海钢联物联网有限公司
董事长、山东隆众信息技术有限公司董事、杭州高达软件系统股份有
限公司董事。
截至本公告日，毛杰先生持有本公司股票2,250,000股，占公司总
股本的1.88%。与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份
的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》
及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
4、丁国其先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年10
月出生，汉族，会计本科学历。历任上海金山石油化工建筑公司财务，
上海复星高科技（集团）有限公司财务总监、复地（集团）股份有限
公司财务总监、董事。现任公司第二届董事会董事，复星国际有限公
司执行董事兼高级副总裁兼财务总监，上海复星高科技（集团）有限
公司执行董事兼高级副总裁兼财务总监，德邦证券有限责任公司董
事，南京南钢钢铁联合有限公司董事，海南矿业股份有限公司董事。
截至本公告日，丁国其先生未持有公司股份，与公司控股股东、
实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董
事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》第3.1.3条所规定的情形。
5、潘东辉先生：男，中国国籍，拥有香港特别行政区永久居留
权，1969年11月出生，高级管理人员工商管理学硕士。现任上海复星
高科技（集团）有限公司集团副总裁兼文化产业集团总裁，上海易星
体育发展有限公司董事，上海复星书刊发行产业有限公司董事，上海
华师京城高新技术开发有限公司董事，控股子公司上海钢联宝网络科
技有限公司董事，参股公司上海钢联物联网有限公司董事。
截至本公告日，潘东辉先生未持有公司股份，与公司控股股东、
实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董
事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》第3.1.3条所规定的情形。
6、徐吉先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年3月出
生，国际会计专业本科学历，中国注册会计师。历任普华永道高级审
计师、新闻集团星空传媒财务总监、德同资本投资基金财务总监。现
任公司第二届董事会董事，兼任上海复星高科技（集团）有限公司文
化产业集团高级财务总监，控股子公司上海钢银电子商务有限公司董
事，参股公司上海钢联物联网有限公司监事。
截至本公告日，徐吉先生未持有公司股份，与公司控股股东、实
际控制人及持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事
的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第3.1.3条所规定的情形。
二、独立董事候选人简历
1、胡俞越，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年1月出生，
历史学专业本科学历，教授。历任北京商学院经贸系教授。现任北京
工商大学经济学院教授，兼任内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司独
立董事、北京城建投资发展股份有限公司独立董事。
截至本公告日，胡俞越先生未持有公司股份，与公司控股股东、
实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司独
立董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》第3.1.3条所规定的情形。具备独立董事资格证书。
2、王恒忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出
生，会计学硕士，中国注册会计师、中国注册评估师。历任上海佳华
会计师事务所主任会计师、上海均富会计师事务所主任会计师、京都
天华会计师事务所合伙人。现任致同会计师事务所合伙人及审计部、
风险控制部主管，兼任雅高矿业控股有限公司独立非执行董事。
截至本公告日，王恒忠先生未持有公司股份，与公司控股股东、
实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司独
立董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》第3.1.3条所规定的情形。具备独立董事资格证书。
3、马勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，
经济法专业本科学历，三级律师（中级）。历任上海毅石律师事务所
律师。现任上海中隆律师事务所律师、合伙人、律师事务所主任。
截至本公告日，马勇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实
际控制人及持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司独立
董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第3.1.3条所规定的情形。具备独立董事资格证书。
