上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明与独立意见

                   上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明与独立意见
                 上海钢联电子商务股份有限公司
         独立董事对相关事项的专项说明与独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上海钢联电子商务股份有限公司
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事制度》等有关规定，作为上
海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司、全
体股东负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第二十九次会
议相关议案及2013年度报告相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明与独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等相关法律、法规以及《公司章程》等
公司文件的规定，我们对公司2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金情
况，进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
    截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公
司资金的情况。
二、关于公司对外担保情况的专项说明与独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号），我们对2013年度公司对外担保情况，进行了认
真负责的核查，现发表独立意见如下：
    1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。
    2、公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。
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      3、 报告期内公司发生的担保事项系为控股子公司提供的担保，逾期担保为
0。
      4、公司能严格按照有关法律法规及公司制度的规定，执行对外担保的决策
程序，履行对外担保情况的信息披露义务。
三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
      经核查，公司严格按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》、《内部控制制度》
规定，在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内
部控制系统。我们认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于公司2013年度关联交易事项的独立意见
      公司2013年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定，定价公
允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、关于2013年度利润分配预案的独立意见
      经认真审议公司《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，我
们认为该分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，具备合法性、合
规性、合理性，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意
公司的利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交股东大会审议。
六、关于2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
      公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》
等有关规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股
东利益的行为。我们认为公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
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漏。
七、关于公司续聘审计机构的独立意见
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出
具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。经全体独立董事
事前认可，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度
审计机构，负责公司的财务审计工作，聘期一年，到期可以续聘，并同意提交股
东大会审议。
八、关于公司高级管理人员薪酬事项的独立意见
    公司高级管理人员薪酬经董事会薪酬与考核委员会审核，方案符合公司及行
业的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。
九、关于公司董事、监事薪酬事项的独立意见
    公司董事、监事的薪酬情况符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。
十、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的独立意见
    1、公司第二届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定及公司运作的需要。
    2、经查阅第三届董事会董事候选人的个人履历，并审阅相关非独立董事、
独立董事候选人声明及提名人声明，本次董事候选人均具备担任公司董事的资
格，符合担任公司董事的任职要求；其中三名独立董事候选人具备中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定中所要求的独立性，且
均已取得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。
    3、本次董事会换届选举的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，未发现损害股东权益的情形。
                                           独立董事：刘振江        朱辉       蒋红毅
                                                      2014 年 4 月 17 日