宏源证券股份有限公司关于
上海钢联电子商务股份有限公司
2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“宏源证券”）作为上
海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）首次公开发
行股票持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的
一般规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司出具的《上海钢联电子
商务股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》（以下简称《评价报告》）
进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构对上海钢联内部控制的核查工作
保荐代表人通过审阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料、各项内部控
制制度、信息披露文件，抽查各类原始凭证，调查内部审计工作情况，访谈企业
相关人员，检查内部控制的流程和运行等途径，对上海钢联内部控制环境、内部
控制制度的建设、内部控制实施情况等方面及其内部控制的合规性、有效性，《评
价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、上海钢联的内部控制基本情况
（一）公司内部控制环境
1、公司治理结构及议事规则
公司积极完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。为保
护股东利益、保护公司资源，公司颁发了《防范大股东及其关联方资金占用制度》
及《关联交易管理制度》。为维护公司信息披露的公开、公平和公正，公司制定
了《信息披露管理制度》，进一步建立完善了决策、监督机制，并及时、准确、
完整地披露重大信息，公司所发生的重大事项和所作出的重大决定及时在中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网及公司主页网站的“投资者关系”栏向
社会公开，确保了中小股东的知情权。
公司建立了《独立董事制度》，对公司董事会的相关决策予以有效监督，且
独立董事的人数完全符合国家法律法规的规定。董事会下设四个专门委员会：战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会为董事会决策提供专业意见。
公司根据《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬委员会工
作细则》、《审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、
《重大事项通报制度》、《对外担保管理制度》、《关于董事、监事、高级管理人员
持有公司股份变动管理的规定》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、
《募集资金管理制度》等一系列管理制度，公司股东大会、董事会、监事会和经
理层各负其责、运转协调有效。公司法人治理结构的不断健全和完善，有效提高
了公司的治理水平。
2、公司的组织机构：公司已按照相关法律、法规及监管部门的要求和公司
章程及公司的实际经营情况，设立了符合公司业务规模及经营管理需要的组织机
构，贯彻不相容职务相分离的原则，并随着公司业务发展需要，对个别部门内设
机构进行调整，科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机
制。
3、内部审计：公司内部审计由公司副总经理分管，定期向公司总经理和董
事会汇报工作，公司内审部有专职审计人员 3 人，负责公司内部审计业务的各项
工作。公司内部审计管理层次完整，管控健全有力。
4、人力资源：公司人力资源管理政策以完善法人治理结构要求、满足企业
实际需要制定，现已制定并实施《薪酬委员会工作细则》及《提名委员会工作细
则》、《员工手册》等人力资源管理规范的规章制度，涵盖职工招聘、劳动关系管
理、职工培训、职工考勤、假期管理、业绩考核、薪酬福利管理、人工成本管控、
高管人员薪酬、干部任用与考核等业务内容，各项制度均履行民主协商、依法决
策程序。
（二）风险评估
1、风险评估
公司成立以来注重对各类风险的控制，着手提前启动全面风险管理工作，为
及时发现各类风险并进行相应前馈控制打下扎实基础。
2、风险分析及对策
公司面临的风险主要是行业形势变化带来的风险。
本年度大宗商品市场行情低迷，对公司部分业务的收入增长带来宏观方面的
风险。
面对行业困境，公司积极寻求对策：
（1）提升产品及服务质量，提高数据资讯质量，提高专项研究水平和能力，
提升客户黏着度；
（2）推进钢银钢铁现货网上交易平台等大宗商品电子商务平台的建设，为
打开公司未来发展空间打下基础；
（3）加大营销力度，特别是数据营销力度；
（4）加大人才队伍建设力度，提升员工效率。
（三）公司内部控制情况
1、授权控制
公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一
般性交易如费用报销业务采用了各事业部审核、分管领导审批、财务管理部主管
领导及总经理审批制度；对于非常规性交易，如收购、投资、发行股票等重大交
易经公司相关职能部门审核后报经股东大会或董事会批准并向社会公告。
现就公司的实际情况，将有关的交易授权情况加以评价。
一般授权：
（1）在采购与固定资产购置业务中，公司一直采用招标与审批相结合的制
度。
（2）在销售业务中，对申请优惠收费的客户，由事业部分管领导审核并签
字批准，将批准后的相关信息由技术中心专员独立录入系统以备查核。
（3）在资金支出与费用开支方面，由公司规定不同金额起点的审批权限，
具体由部门经理、事业部总经理、公司总经理执行，从内部审核的情况看，费用
的审批程序达到了有效遵循。
特别授权：对于重大经营活动，需由股东大会或董事会做出批准，保证交易
具有合法依据。
2、销售与收款循环控制
公司制订了相关管理制度，对销售及收款过程中各部门职责分工，营销策划、
合同的签订、开出销售发票、确认收入及应收账款、收到现款及记录、开通相应
信息服务等各个环节进行了严格的规定，最大程度地控制销售风险。公司所有业
务的销售过程在独立运行的后台管理系统有严格的权限控制和运行、修改轨迹。
3、生产管理循环控制
公司有《资讯工作手册》规范信息产品的生产流程，公司信息产品的标准采
取 ISO9001 的生产标准，常年对信息产品的质量进行标准化生产和监控。另公
司有独立的专业系统管理信息产品的生产，保证信息产品的质量。
4、固定资产控制
（1）公司所有的固定资产的采购、分发使用、回收都由后台系统记录和控
制，员工领取固定资产时需由各级分管领导或其他相关部门在系统中审批通过后
方可从技术中心领取并使用。
（2）财务管理部有《固定资产管理制度》，对公司采购的固定资产进行会计
记录。
5、财务控制
（1）资金管理
公司继续通过不断规范和完善资金计划管理工作、提高资金计划的及时性和
准确性，严格执行资金支付管理制度，有力保障了公司经营活动资金的平稳和高
效运转。
（2）预算管理
预算管理是企业管理的重要手段，对企业的各项经济活动具有重要的指导和
控制作用。为切实加强预算管理，公司制定并颁发了《预算管理制度》，明确了
预算管理体制、预算管理工作流程、预算评价考核机制等。
（3）税收管理
公司严格遵守和执行国家各项税收法规，积极研究和争取相关税收优惠政
策。通过落实财税优惠政策，为公司降本增效，帮助公司提升自主创新能力和核
心竞争力。
6、人事管理控制
公司已建立社会招聘、校园招聘、公司内部招聘、组织调动等多种人才引进
流动机制，各项招录措施均有管理制度或具体实施方案，通过用人单位结合工作
需要、岗位缺员及岗位职责要求提出补员申请，通过招聘、公告、筛选、考核、
审议、决策等程序，最终确定录用人选。
公司对员工劳动关系管理严格按照国家《劳动合同法》、《劳动合同实施条例》
及有关规定制定的《劳动合同管理办法》进行规范管理。公司严格按照国家有关
规定建立假期管理制度，对职工探亲假、事假、病假、产假、保育假、带薪休假
等建立管理台帐，进行规范管理。
公司对职工进行分层分类考核，对干部实行季度考核与年度考核相结合方
式，从德、能、勤、绩四个方面进行考核；公司对职能管理职工实行月度考核与
年度考核相结合方式，主要从工作态度、工作能力、工作业绩等方面进行考核，
评定考核结果。公司依法按时足额为职工发放薪金、缴交各项社会保险和住房公
积金；依法为职工代扣代缴个人所得税；按法定要求确定职工工作时间，按规定
计发加班费。
（四）信息与沟通
公司对信息系统公用基础设施和具体信息系统制定了内部控制制度，以确保
信息系统安全、稳定运行。
（五）反舞弊机制建立情况
公司制定《反舞弊管理制度》，公司的经营活动全部在独立的后台系统运行，
各项资金的运营流动都有迹可查。不定期对系统后台数据进行查核和监控。
（六）内部监督
1、公司内部控制制度建立情况
公司为规范管理，继续修订完善各项内部控制制度，通过规范制度审核与发
布程序、内部审计、开展风险辨识与评估等形式，对公司内部控制管理进行监督
和检查。
公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的
内部控制监督工作报告，作为评价内部控制运行情况的依据。公司管理层高度重
视各事业部的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中出现的偏差。
2、内部控制检查情况
2013 年公司内审部门依据年度计划对公司运营层面和质量层面进行独立查
核，针对审计中发现的问题，提出了各方面的建议。
从审计结果看，公司所有业务环节、关键控制点和风险领域的内部控制制度
完善，职责明确，未发现重大内部控制缺陷；公司按照国家颁布的法律法规不断
完善内部控制制度，对企业的重要事项进行了严格规定和控制，管理较为规范，
未出现重大违规违纪事项及由此造成的重大经济损失。
三、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为，本公司于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照
财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财
务报表相关的有效的内部控制。
四、保荐机构关于内部控制的核查意见
通过对上海钢联内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为，
公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有
重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，上海钢联出具的《评
价报告》客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限
公司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名： 2014 年 4 月 17 日
庞凌云
2014 年 4 月 17 日
肖 兵
宏源证券股份有限公司
2014 年 4 月 17 日
