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湘火炬汽车集团股份有限公司董事会会议通知于2006年3月21日以传真方式发出，会议于2006年3月27日召开。会议应到董事11人，实到董事10人，实到董事为：谭旭光、聂新勇、刘海南、余长江、徐新玉、孙少军、林大为、顾林生、李世豪、刘征。董事张伏生因公未出席会议，委托董事谭旭光代为表决，全体监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、审议通过《2005年年度报告》和《2005年年度报告摘要》；
同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2005年度董事会工作报告》；
同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2005年度财务决算报告》；
同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2005年度利润分配的预案》
湘火炬汽车集团股份有限公司2005年度财务经营状况经湖南开元有限责任会计师事务所审计确认，全年实现净利润104027649.05元，加上年初分配177821558.55元，可供分配的利润为281849207.6元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司按净利润提取10％的法定公积金及5％的法定公益金，合并报表后提取法定盈余公积金、法定公益金共计49592312.98元，提取职工奖励及福利基金1275296.62元，提取储备基金956472.47元，提取企业发展基金956472.47元，减去2005年年度内已分配的普通股股利9362865.60元，未分配利润为219705787.46元。本年度利润分配方案为：以2005年末总股本936286560股为基数，分配方案为：每10股派送现金0.1元（含税）。
资本公积金转增股本方案为：本年累计资本公积为102279792.3元,其中，可供分配的资本公积为20412808.8元，不转增。
同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。
本预案须经2005年年度股东大会审议通过后实施。
五、审议通过《2005年度资产减值准备计提事项的议案》；
(一)德恒证券有限责任公司下属武汉证券营业部挪用的本公司1亿元国债资金，公司已于2004年度计提50％的资产减值准备，共计5000万元。由于2005年该笔债权已全额转让给潍柴动力（潍坊）投资有限公司，因此，2005年度公司将已计提的5000万元资产减值准备全额冲回。
(二)对金新信托投资股份有限公司挪用的本公司控股子公司新疆机械设备进出口公司的委托理财款2767.73万元，补提50％的资产减值准备，对本公司的影响额为1315万元。由于该项资产已于2004年计提50％的资产减值准备，因此，该项资产已全额计提。
(三)对本公司投资于新世纪金融租赁有限公司的股权投资6107万元补提25％的资产减值准备，共计1527万元。由于该项资产已于2004年计提75％的资产减值准备，因此，该项资产已全额计提。
(四)对公司投资于东方人寿保险股份有限公司的股权投资6000万元补提10％的资产减值准备，由于该项资产已于2004年计提50％的资产减值准备，因此，该项资产已共计提60％的减值准备。
(五)由于本公司1993年为株洲市环球皮革股份有限公司向银行申请人民币500万元贷款提供担保。现由于该公司经营不善，没有偿还能力。而银行要求本公司承担连带担保责任。因此，本公司对该笔担保计提资产减值准备共计600万元（其中本金500万元，利息100万元）。
(六)由于广州广赢信实业发展有限公司及广州市鼎隆通讯设备有限公司经营不善，而本公司为该两家公司担保8649万元，因此存在承担连带责任的风险。2005年度，对以上担保计提50％的资产减值准备，共计4325万元。
(七)由于本公司投资的安徽泰科斯克能源化工有限公司项目建设已暂时停建，因此，该公司的开办费1160万元全额计提资产减值准备。由于本公司持有该公司42％的股权，因此，对本公司的影响金额为486万元。
(八)由于本公司投资的深圳火炬工业公司已停止经营，因此，对该公司的投资71万元计提全额资产减值准备。
(九)此外，本公司控股子公司火炬进出口公司由于与原业务合作单位中科健的业务往来产生坏帐，需计提资产减值准备，对本公司的影响数为703万元。
综上所述，2005年度，本公司实际计提资产减值准备对本公司净利润的影响为4626万元。该金额在股东大会对董事会的授权范围内，不需要提交股东大会审议。
同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于修改公司章程的预案》；
同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。
具体内容见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本预案需经公司股东大会审议通过后生效。
七、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的预案》；
同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。
具体内容见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本预案需经公司股东大会审议通过后生效。
八、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的预案》；
同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。
具体内容见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本预案需经公司股东大会审议通过后生效。
九、审议通过《关于聘任北京永拓会计师事务所的预案》；
同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。
本预案须经2005年年度股东大会审议通过后实施。
十、审议通过《关于控股子公司与潍柴动力股份有限公司的日常关联交易的预案》。
投票表决时，关联董事谭旭光、徐新玉、张伏生、孙少军回避了表决。其余非关联董事共7人参与表决，同意票7票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。具体见《关于控股子公司与潍柴动力股份有限公司日常关联交易的公告》。
本预案须经2005年年度股东大会审议通过后实施。
十一、审议通过《关于控股子公司与本公司高管担任法人代表的企业日常关联交易的预案》。
投票表决时，没有关联董事需要回避，全部董事均为非关联董事。同
意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。具体
见《关于控股子公司与本公司高管担任法人代表的企业日常关联交易的公
告》。
本预案须经2005年年度股东大会审议通过后实施。
十二、审议通过《关于2006年对外担保的预案》；
根据《公司法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发`[2005]120号)等有关规定，本预案提交公司董事会审议。
（一）为控股子公司提供的担保
单位：万元
公司名称 担保金额 其中，新增担保额度
陕西重型汽车有限公司 70980
株洲齿轮有限责任公司 7750
火炬进出口有限责任公司 11800
株洲湘火炬机械制造有限公司 6950
株洲湘火炬火花塞有限责任公司 5780 5000
上海和达汽车配件有限公司 3900
陕西法士特齿轮有限责任公司 6250
新疆机械设备进出口有限公司 2215
合计 115625 5000
（二）为其他公司担保
单位：万元
被担保公司名称 担保金额 备注
广州广赢信实业发展有限公司 6490
湖南盈德气体有限公司 5800 长期借款，到期日为2007年2月15日
合计 12290
本公司预计2006年发生对外担保授信额度为127915万元，其中，母公司为控股子公司担保115625万元（其中，110625万元担保为续保，新增担保额度为5000万元）；为其他公司担保12290万元。
以上担保金额为申请授信金额，具体担保额以实际贷款金额为准。
同意票11票，占与会有效表决权
