600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
国投中鲁果汁股份有限公司
2013 年年度股东大会会议材料
中国北京
二〇一四年四月二十五日
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目 录
会议议程 ........................................................................................................ 3
公司 2013 年度董事会工作报告 ............................................................. 5
公司 2013 年度监事会工作报告 ........................................................... 11
公司 2013 年度财务决算报告 ............................................................... 16
关于公司 2013 年度利润分配的议案 .................................................. 18
公司 2013 年年报及其摘要的议案 ...................................................... 19
关于向银行申请贷款授信额度的议案................................................ 20
关于公司为子公司银行贷款提供担保的议案 .................................. 21
关于公司为子公司提供委托贷款的议案 ........................................... 22
关于公司续聘年度审计机构的议案 .................................................... 24
关于公司续聘内部控制审计机构的议案 ........................................... 25
关于修订公司董事、监事报酬管理办法的议案 ............................. 26
附件一：独立董事 2013 年度述职报告 ............................................. 33
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会议议程
一、 会议时间 ： 2014 年 4 月 25 日（星期五）上午 9：00
二、 会议地点 ： 北京市西城区阜成门外大街 2 号
万通新世界广场 B 座 21 层会议室
三、 会议议程：
1、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况；
2、宣读股东大会会议须知，推选计票人和监票人；
3、审议股东大会议案：
序号 议案名称
1 审议《公司 2013 年度董事会工作报告》；
2 审议《公司 2013 年度监事会工作报告》；
3 审议《公司 2013 年度财务决算报告》；
4 审议《公司 2013 年度利润分配预案》；
5 审议《公司 2013 年度报告全文及其摘要》；
6 审议《关于向银行申请贷款授信额度的议案》；
7 审议《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；
8 审议《关于为子公司提供委托贷款的议案》；
9 审议《关于续聘年度审计机构的议案》；
10 审议《关于续聘内控审计机构的议案》；
11 审议《关于修订董监事报酬管理办法的议案》；
4、听取独立董事 2013 年度述职报告
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5、股东发言及回答股东提问；
6、股东审议议案并投票表决；
7、统计表决票并宣布表决结果；
8、见证律师宣读股东大会法律意见书；
9、由公司董事签署股东大会决议并宣读；
10、主持人宣布会议结束。
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议案一
公司 2013 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2013年，中国苹果汁行业经受了前所未有的困难及挑战， 由
于公司主营产品浓缩果汁以出口为主，受全球经济复苏乏力的影
响，果汁市场需求疲软，浓缩果汁产品的国际市场价格大幅下降，
使公司产品毛利率下降、销售收入减少。同时， 2013年人民币
汇率升值幅度较大，导致公司汇兑损失大幅增加， 致使公司经
营业绩出现亏损。为此，公司将认真分析2013年度经营结果的影
响因素， 强化市场营销，努力改善经营不利局面，为股东创造
更大效益。
一、 董事会主要工作
（一）主要经营指标完成情况
2013年，公司实现营业收入12.45 亿元，同比下降16.95%；
实现利润总额-9627.93 万元，同比减少273%；归属于母公司所
有者净利润-9366.79万元，同比减少382.79% ；
（二）股东大会会议召开情况
2013年，公司董事会召集了2次股东大会：
1、4月25日，召开2012年度股东大会，会议审议通过了《2012
年度董事会工作报告》、《关于董事会换届选举》、《关于监事会换
届选举》等18项议案；
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2、9月13日，召开2013年度第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于修订公司章程》、《关于增补独立董事 》的议案；
上述股东大会决议已实施、执行。
（三） 董事会会议召开情况
2013年，公司按照法定程序共召开董事会会议6次，其中，
现场形式2次，现场结合通讯方式3次，通讯表决形式1次，具体
情况如下：
1月15日，公司以现场结合通讯表决方式召开四届二十一次
董事会，会议审议通过了《关于投资国投中鲁（乳山）工业园项
目的议案》；
3月29日，公司以现场方式召开四届二十二次董事会，会议
审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》、《公司2012年度财
务决算报告（草案）》、《公司2012年度报告及其摘要》等22项议
案；
4月24日，公司以现场结合通讯表决方式召开五届一次董事
会，会议审议通过了《关于选举董事长》、《关于组建第五届董事
会专业委员会》、《关于聘任公司高级管理人员》等6项议案；
6月21日，公司以现场结合通讯表决方式召开五届二次董事
会，会议审议通过了《关于聘任公司总经理》等三项议案；
8月22日，公司以现场会议形式召开五届三次董事会，会议
审议通过了《关于审议2013年公司半年度报告及摘要》、《关于修
改公司章程》、《关于国投中鲁果汁股份有限公司企业负责人薪酬
及考核办法》等8项议案；
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10月24日，公司以通讯表决方式召开五届四次董事会，审议
通过了《关于审议2013年公司三季报的议案》；
上述董事会决议已实施、执行。
（四） 董事会换届情况
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，公司
第四届董事会于2013年任期届满，4月25日，第五届董事会经公
司2012年年度股东大会选举产生。公司第五届董事会由11名董事
组成，其中独立董事4 名，非独立董事7 名（含职工代表董事1
名），独立董事中有一名会计专业人士及一名专业法律人士。
公司第五届董事会下设发展战略与投资委员会、薪酬与考核
委员会和审计委员会。
（五） 董事会专门委员会履职情况
2013年度，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真
履行职责，全年共召开了6次专门会议。审计委员会重点对2012
年年报财务报表、2013年半年报、三季报进行审计、监督，与公
司年审会计师事务所进行充分沟通并进行评价。通过公司财务数
据，对公司未来可能面临的风险提出警示，对销售策略提出合理
化建议。薪酬委员会认真讨论了2012年度公司管理层董事会考核
指标完成情况，审议了高管人员年度业绩考核及报酬提案，讨论
审议了《公司企业负责人薪酬及考核办法》等提案。
（六）制度建设
2013 年，董事会修订了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《公司章程》、《投资管理制度》、《担保管理制度》、《公
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司内部控制评价制度》、《企业负责人薪酬及考核办法》，并制
定了《筹资管理制度》、《公司反舞弊制度》，等 9 项制度。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一） 行业竞争格局及发展趋势
中国浓缩苹果汁行业经过近三十年的发展与竞争，目前主
要生产企业面临市场同一化、产品同质化、原料竞争白热化的问
题。浓缩苹果汁行业的国际竞争力、整体盈利能力受到一定程度
的考验。特别在2013年，苹果汁行业经历了盈利低谷。
为规范浓缩果蔬汁（浆）加工行业投资行为，引导生产企
业合理布局，促进浓缩果蔬汁（浆）加工与原料生产协调发展，
2011 年 10 月 1 日，工信部发布实施《浓缩果蔬汁（浆）加工行
业准入条件》，对浓缩果蔬汁（浆）加工行业实施准入管理。《准
入条件》规定，新建浓缩果蔬汁（浆）加工企业（项目）的产
能，应与周边已有同类浓缩果蔬汁（浆）加工企业（项目）之
间的距离相适应。对于浓缩苹果汁加工企业，明确禁止新建、
扩建加工企业（项目），鼓励企业通过兼并、重组等方式，合理
整合生产资源。
2011年，国务院、工信部分别发布了《关于促进企业兼并
重组的意见》的文件，鼓励九大行业进行行业重组，其中包括农
业产业化龙头企业；近期，中国证监会推出了相应的支持政策，
简化重组及融资审批程序，这都对开展行业整合，提供了便利条
件和政策上的依据。
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（二） 公司发展战略
公司将以扩大果蔬汁业务产能规模为目标，为全体股东创
造经济效益为宗旨。结合国内外经济形势及行业内的发展趋势，
立足浓缩果蔬汁主要经营业务，并积极开展上下游项目，使公
司业务多元化，提高公司抗风险能力；通过积极收购兼并国内
外的优质果汁企业，加大对苹果汁行业的整合力度，持续的扩
大公司资产规模；根据市场需求，研制其他类型的果蔬汁产品，
努力探索终端产品渠道，开发新的利润增长点。通过延伸产业
链，为公司未来进一步发展提供有力支撑。
（三） 2014 年经营计划
面对浓缩果汁行业发展的严峻形势，2014年公司将继续以创
新发展为主题，以提升管理为抓手，认真贯彻落实中央经济工作
会议、中央企业负责人会议及集团工作会议要求，创新发展方式，
加快发展步伐，改进工作作风，强化内部管理，加强科研创新，
拓宽业务领域，推进项目建设，推动行业并购，优化人才队伍，
着力于市场销售精细化和生产组织科学化，确保公司持续健康发
展。公司将着重从以下几个方面扎实做好工作：
1、加强市场开拓，优化市场布局
公司将以市场需求为导向，加强市场行情研判，关注关联产
品市场走势，制定科学合理的销售策略，在巩固和扩大现有市场
份额的同时，积极开拓新兴市场，通过优化市场布局，提升经营
抗风险能力。
2、科学组织生产，提高产品盈利能力
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继续加强原料调研，宏观把控原料走势，科学调度生产，提
高产品盈利能力。加强生产环节成本和质量控制，把安全生产和
节能减排落到实处。
3、加强科技创新，提升企业核心竞争力
加大科技投入，提升科技创新能力，积极做好生产工艺改进，
通过内部挖潜，降本增效。在新品研发方面力争突破关键核心技
术，加速生产力转化。在做大做强苹果汁主业的基础上，结合公
司实际情况，择机发展新产品和新业务，全面提升企业核心竞争
力。
4、拓宽思路，加快发展，推进项目建设
按照公司发展规划及中央农村工作会议精神，公司将围绕
“粮食安全”、“食品安全”相关要求，拓宽思路，积极探索，寻
求合适项目，开展多行业渗透，加快发展步伐，开拓公司新的业
务增长点和利润增长点。
2013 年，在各位股东的大力支持下，公司董事会凝心聚力，
与经营班子精诚协作。2014年，公司面临的经济形势依然有较强
的不确定性，果汁行业仍将面对更多的困难和挑战，公司第五届
董事会将在股东大会的领导下，在新的一年里，以创新发展为主
题，以提升管理为抓手，创造出更大的经济效益和社会效益，促
进公司健康稳定地发展，努力回报股东。
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议案二
公司 2013 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，以积极、
务实、审慎的态度，本着对全体股东负责的精神和对公司长远
发展的高度责任感，认真履行有关法律、法规赋予的职权，勤
勉尽职，对公司依法运作、公司董事和高级管理人员履行职责
情况、财务状况、董事会编制的定期报告，以及公司内控和风
险管理等方面进行了监督与核查，对公司行使监督权，保障股
东权益、公司利益、员工的合法权益不受侵犯，忠实维护公司
和股东的合法权益，为公司规范运作和稳定发展提供了保障。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议，分别为：
（一）2013 年 3 月 29 日，在公司会议室召开公司四届十二
次监事会会议，会议审议并一致通过了如下决议：
1、《2012 年度监事会工作报告》；
2、《公司 2012 年度财务决算报告》；
3、《公司 2012 年度利润分配预案》；
4、《公司 2012 年度报告及其摘要》；
5、《公司 2012 年内部控制的自我评估报告》；
6、《公司关于向银行申请贷款授信额度的议案》；
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7、《公司关于在国投财务公司办理存贷款及贷款担保等
业务的议案》；
8、《公司关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；
9、《关于向国投高科进行短期融资的议案》；
10、《公司关于为子公司提供委托贷款的议案》；
11、《关于修订公司监事会议事规则的议案》；
12、《关于监事会换届选举的议案》。
（二）2013 年 4 月 25 日，在公司会议室召开公司五届一次
监事会会议，会议审议并一致通过了如下决议：
1、《关于选举监事会主席的议案》。
2、《公司 2013 年第一季度报告》。
（三）2013 年 8 月 22 日，在山东乳山国际大酒店会议室，
以现场和通讯相结合的方式召开公司五届二次监事会会议，会
议审议并一致通过了《公司 2013 年半年度报告全文及其摘要》。
（四）2013 年 10 月 24 日以通讯方式在北京召开公司五届
三次监事会会议，会议审议并一致通过了《公司 2013 年第三季
度报告》。
二、监事会履行监督检查情况
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经
营层的积极配合下，监事会成员列席了公司 2013 年度各次董事
会和股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、
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决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督；密
切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情
况，监督董事、高管人员履行职责情况。监事会认为：公司决
策合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公
司形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡
机制；公司董事、高管成员都能够恪尽职守、勤勉尽责，严格
遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，没有违反
法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司经
营运作合法、合规，内部控制继续加强。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，定
期审阅和分析公司的财务报表和财务经营状况，并关注公司的财
务制度的完善和执行情况。监事会认为：公司2013年度财务报告
在所有重大方面公允地反映了公司财务状况和经营成果，天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的标准无保留意
见的审计报告，是真实、客观、公正的。
（三）对检查公司投资情况的独立意见
2013 年 1 月，国投中鲁（乳山）工业园项目获得公司四届
二十一次董事会批准通过；4 月 6 日，正式举行开工仪式。工业
园项目由山东鲁菱果汁有限公司整体搬迁项目、乳山中诚果汁饮
料有限公司新建多品种果蔬汁生产线项目和建设国投中鲁研发
中心三个子项目构成，计划投资总额为 31206.1 万元，其中：山
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东鲁菱果汁有限公司搬迁项目 14793.20 万元，乳山中诚果汁饮
料有限公司新建多品种果蔬汁生产线项目 14244.50 万元，国投
中鲁研发中心项目 2,168.4 万元。
国投中鲁（乳山）工业园项目开工后，根据园区项目未来生
产和生活的要求并且考虑到园区周边环境因素，公司对项目规划
及投资预算进行了调整，并增加高压变电站投资用于缓解用电压
力。具体调整结果：
工业园项目投资总额由 31,206.07 万元，变更为 31,817.31
万元，其中：山东鲁菱果汁有限公司搬迁项目原为 14,793.19 万
元，现投资金额变更为 14,916.92 万元；乳山中诚果汁饮料有限
公司新建多品种果蔬汁生产线项目原为 14,244.46 万元，现投资
金 额 变 更 为 10,909.58 万 元 ； 国 投 中 鲁 研 发 中 心 项 目 原 为
2,168.40 万元，现投资金额变更为 5,990.81 万元。项目规划及
投资预算调整已经过公司五届三次董事会审议通过。
截止至年末，中诚果汁相关设施建设均基本达到生产条件，
于 10 月份按期投产；研发中心基础建设已基本完成，整体工业
园中未完工项目及其他配套设施也正在积极建设中。
（四）对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、
公正”的原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规
的规定，并履行了信息披露义务，符合市场定价原则，无内幕
交易行为发生，没有损害公司及全体股东的利益。董事会、股
东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避
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表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立
意见。
（五）对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督
促公司建立健全、充实完善公司的内部控制系统，公司监事会
认为，报告期内公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内
部控制各项工作运行现状的客观评价。
（六）内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重
大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《公司内幕知
情人登记管理制度》的规定；公司在日常运转中严把内幕信息流
转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，切实做到内幕信
息在披露前各环节所有知情人员真实、完整登记；公司董事会办
公室负责知情人登记信息的核实、报备和建档工作，“内幕信息
知情人登记表”所填报内容真实、准确、完整。
2014 年监事会将继续严格按照国家有关法律、法规的要求，
根据《监事会议事规则》，认真履行应尽的职责，高效、高质的
完成股东大会所赋予的使命。
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监事会
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议案三
公司 2013 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2013 年度财务报表业经天职国际会计师事务所审计验
证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2013年，公司实现营业收入12.45 亿元，同比下降16.95%；
实现利润总额-9627.93 万元，同比减少273%；归属于母公司所
有者净利润-9366.79万元，同比减少382.79% ；
一、 全年经营情况
2013 年，公司实现营业收入 124,529.87 万元，比去年同比
减少 25,416.94 万元，降幅 16.95%；销售成本 111,719.30 万元，
比去年同比减少 13,600.19 万元，降幅 10.85%；销售费用全年
10,415.67 万元,比去年同比增加 752.01 万元，增幅 7.78%；管
理费用 6,223.62 万元, 比去年同比减少 934.58 万元，降幅
13.06%；财务费用 6,650.54 万元, 比去年同比增加 2,250.71
万元，增幅 51.15%；本期利润总额为-9,627.93 万元，较去年
同期减少了 15,193.24 万元, 降幅 273%；归属于母公司所有者
的净利润-9,366.79 万元，比去年同比减少 12,679.10 万元，降
幅 382.79%；
二、 盈利能力相关的指标
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2013 年，公司净资产收益率-8.87%，总资产报酬率-1.97%，
营业利润率-8.64%，主营业务利润率 9.54%，成本费用利润率
-7.11%，说明公司盈利能力较差，公司出现亏损。
2013年，中国苹果汁行业经受了前所未有的困难及挑战， 由
于公司主营产品浓缩果汁以出口为主，受全球经济复苏乏力的影
响，果汁市场需求疲软，浓缩果汁产品的国际市场价格大幅下降，
使公司产品毛利率下降、销售收入减少。同时， 2013年人民币
汇率升值幅度较大，导致公司汇兑损失大幅增加， 致使公司经
营业绩出现亏损。为此，公司将认真分析2013年度经营结果的影
响因素， 强化市场营销，努力改善经营不利局面，为股东创造
更大效益。
本报告已经董事会五届五次会议审议通过。现提交股东大
会，请审议。
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议案四
关于公司 2013 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司
2013 年实现净利润-93,667,876.44 元（母公司实现净利润
-64,874,634.97 元 ）。 2013 年 末 滚 存 的 未 分 配 利 润
69,200,742.91 元 ， 本 年 度 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
69,200,742.91 元。
结合公司实际，考虑到公司本年度业绩亏损，为满足公
司生产经营的资金需求，保证公司持续健康发展，建议公司
2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案已经公司董事会五届五次会议审议通过。现提请本
次股东大会审议。
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董事会
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议案五
公司 2013 年年报及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2013 年度报告全文已于 2014 年 3 月 28 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，2013 年度
报告摘要也于同日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露。
请各位参阅大会材料及相关公告
该议案已经公司董事会五届五次会议与监事会五届四次会
议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
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议案六
关于向银行申请贷款授信额度的议案
各位股东及股东代表：
随着公司业务规模的不断扩大，资金需要量不断增加，为
了保证生产及日常经营资金的需要，公司将积极维护各家银行
客户，不断拓宽融资渠道，增加融资品种，降低融资成本。2014
年，公司向银行申请综合授信额度 32 亿元，其中：
2014 年董事会拟申请额度
银行名称
（亿元）
交通银行
北京银行
工商银行
招商银行
中信银行
中国银行
农业银行
民生银行
光大银行
汇丰银行
进出口银行
平安银行
合计
该议案已经公司董事会五届五次会议审议通过。现提请本
次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
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议案七
关于公司为子公司银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据各子公司年度资金需求计划，除由公司总部解决部分
资金外，还需各子公司自行贷款解决部分资金。2014 年母公司
贷款总额预算中为下属子公司提供的担保总额为 3 亿元。其中：
向山东鲁菱果汁有限公司提供 10,000 万元额度内的贷款
担保;
向韩城中鲁向果汁有限公司提供 10,000 万元额度内的贷
款担保；
向中鲁美洲有限公司提供 10,000 万元额度内的贷款担保。
中鲁美洲有限公司资产负债率超过 70%，且总的担保额超
过公司净资产 50%。
该议案已经公司董事会五届五次会议审议通过。现提请本
次股东大会审议。
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董事会
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议案八
关于公司为子公司提供委托贷款的议案
各位股东及股东代表：
为了保证控股子公司生产期资金需求，提请董事会同意公
司以自有资金通过委托农业银行、交通银行、北京银行、中信
银行、国投财务公司等金融机构贷款给下述控股子公司，委托
贷款总额为 8.5 亿元，其中：
向山东鲁菱果汁有限公司提供 15,000 万元额度内的委托
贷款；
向韩城中鲁果汁有限公司提供 10,000 万元额度内的委托
贷款；
向河北国投中鲁果蔬汁有限公司提供 15,000 万元额度内
的委托贷款；
向万荣中鲁果汁有限公司提供 10,000 万元额度内的委托
贷款；
向临猗国投中鲁果汁有限公司提供 10,000 万元额度内的
委托贷款；
向徐州中新果业有限责任公司提供 15,000 万元额度内的
委托贷款；
向运城中新果业有限责任公司提供 10,000 万元额度内的
委托贷款；
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上述委托贷款额超过公司净资产 50%。
该议案已经公司董事会五届五次会议审议通过。现提请本
次股东大会审议。
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董事会
二〇一四年四月二十五日
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议案九
关于公司续聘年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司 2013 年度继续聘请了天职国际会计师事务所(特殊普
通合伙)作为年度审计机构，审计费用 58 万元。该事务所自 2012
年为公司提供审计服务以来，较好地履行了聘约所规定的责任
与义务。根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘天职
国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务审计机
构，并授权管理层根据审计工作量和市场价格水平，确定其 2014
年度审计费用标准。
该议案已经公司董事会五届五次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十五日
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议案十
关于公司续聘内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2013年度，公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
进行了内部控制审计，审计费用25万元。该事务所自2012年开始
为公司提供内部控制审计服务，，公司对其派出工作班子的业务
能力、服务质量、工作经验及协调精神等较满意。因此，公司拟
续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内
部控制审计机构，并授权管理层根据内部控制审计工作量和市场
价格水平，确定其2014年度审计费用标准。
该议案已经公司董事会五届五次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十五日
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议案十一
关于修订公司董事、监事报酬管理办法的议案
各位股东及股东代表：
公司三届董事会第九次会议于 2008 年 3 月批准通过了《公
司董事、监事报酬管理办法》，随着经济社会的发展和公司经营
状况的变化，原制度有些条款已不能适应公司的现状和日后的
发展，且原《公司董事长暨高管人员薪酬与考核管理办法》已
不再执行；因此，有必要相应修订董监事报酬的管理办法。
该议案已经公司董事会五届五次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
附件：《国投中鲁果汁股份有限公司董事、监事报酬管理办
法（修订稿）》
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十五日
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国投中鲁果汁股份有限公司
董事、监事报酬管理办法
(修订稿)
二〇一四年三月
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目 录
第一章 总则......................................... 29
第二章 董监事报酬结构............................... 30
第三章 津贴支付方式和条件........................... 31
第四章 附则......................................... 32
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第一章 总则
第一条 适用范围
本办法适用于公司按法定程序聘任的董事会成员和监事会成员，包括独立
董事、董事和监事会全体成员。
第二条 本办法之制订遵循以下原则
（一） 责权利对等原则。公司支付董事、监事的报酬要基本符合董事、
监事对公司所承担之重大责任和职权；
（二） 按劳取酬原则。公司支付董事、监事的报酬要与其在公司履行
职责、付出劳动的时间价值基本相称；
（三） 市场定价原则。参照国内同行业上市公司董事、监事报酬的现
状，合理确定本公司董事、监事的报酬水平；
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第二章 董监事报酬结构
第三条 公司支付董事、监事津贴采取以下形式（均为税前）。
（一）独立董事每人每年 60000 元人民币；
（二）非独立董事每人每年 35000 元人民币；
（三）监事每人每年 25000 元人民币。
第四条 建立独立董事奖励制度。对工作业绩突出或有突出贡献的独立董
事，经董事长提议、董事会讨论同意，股东会表决通过，公司可以一次性给予
独立董事相当于其固定津贴标准 10％－30％的奖励津贴。
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第三章 津贴支付方式和条件
第五条 独立董事、董事、监事会成员的津贴每年度支付两次，每次支付
其年度标准的 50%，支付日分别为公司年报、中报公布后的 30 日内。
第六条 公司依据独立董事、董事和监事履行职责的情况支付津贴，凡未
亲自出席且未按规定委托他人出席公司要求参加的相应会议（不可抗力原因除
外），根据会议签名记录，每缺席一次，扣减本人年度津贴的 10%。
第七条 独立董事出现下述情况，经监事会核实，公司将停止向其支付津
贴：
（一）违反《国投中鲁果汁股份有限公司章程》第七十五条的规定；
（二）连续两次未出席董事会会议和本人应出席的董事会专业委员会会
议；
（三）连续两次未签署应由本人签署的文件，且未以口头或书面形式表明
意见或理由。
第八条 经监事会核实，董事违反《国投中鲁果汁股份有限公司章程》第
七十五条、第七十七条、第七十八条、第八十条所列规定的，公司将停止支付
该董事津贴。
第九条 由两名以上股东代表联名提议，股东大会表决认为监事会成员不
能履行监督职责且提交的报告严重失实的，公司将根据股东大会决议停止支付
该监事津贴。
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第四章 附则
第十条 公司支付独立董事、董事和监事会成员的津贴在公司管理费用中
列支。
第十一条 独立董事、董事和监事会成员依据国家法律法规和公司章程履
行职责所发生的费用，均不
