长城证券有限责任公司
关于
安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
签署日期：二零一四年四月
长城证券关于国通管业重大资产重组之财务顾问核查意见
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
绪 言............................................................................................................................ 6
声明与承诺.................................................................................................................... 7
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》
的要求之核查意见........................................................................................................ 9
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见................................................ 9
三、关于《发行股份购买资产框架协议》之核查意见.......................................... 10
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见...................................................... 11
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组若干规定》
第四条要求之核查意见.............................................................................................. 12
六、关于本次交易适用并符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大
资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》以及《关于借壳新规持续
经营问题的通知》等规定之核查意见...................................................................... 19
七、关于交易标的资产之核查意见.......................................................................... 20
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见.................. 22
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见.. 24
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关
标准之核查意见.......................................................................................................... 25
十一、本次核查结论性意见...................................................................................... 26
十二、长城证券内核程序和内核意见...................................................................... 26
长城证券关于国通管业重大资产重组之财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/国通管业/公司 指 安徽国通高新管业股份有限公司
本次重组/本次重大资产 国通管业向合肥院非公开发行股份购买环境
指
重组/本次交易 公司 100%股权的交易
《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份
重组预案 指
购买资产暨关联交易预案》
合肥院 指 合肥通用机械研究院
国通管业审议本次重组事项的第一次董事会
定价基准日 指
决议公告之日
交易基准日、审计基准
指 2014 年 3 月 31 日
日、评估基准日
环境公司 指 合肥通用环境控制技术有限责任公司
交易对方 指 合肥院
标的资产 指 环境公司 100%股权
以流体为工作介质来转换能量的机械。流体
机械相关产品通常包括压缩机、泵、分离机、
流体机械 指 风机、水轮机、汽轮机、液力耦合器、液力
变矩器、风动工具、空调装置、气动马达和
液压马达等
具有良好的流动性的气体和液体的总称，主
流体 指 要包括水、蒸汽、燃气、油或其他各种液体
和其他各种气体
国通管业与合肥院签订的《安徽国通高新管
《发行股份购买资产框
指 业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行
架协议》
股份购买资产框架协议》
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国风集团 指 安徽国风集团有限公司
巢湖一塑 指 巢湖市第一塑料厂
长城证券关于国通管业重大资产重组之财务顾问核查意见
《股权划转协议》 指 巢湖一塑与合肥院签订的《股权划转协议》
北京风尚 指 北京风尚广告艺术中心
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
石化成套公司 指 合肥通用机械研究所石化设备成套总公司
华龙公司 指 合肥华龙制冷空调电子工程有限公司
汇拓公司 指 北京汇拓科贸公司
石化成套公司于 1999 年更名为合肥华科通机
华科通机电公司 指
电设备工程总公司，简称华科通机电公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、长城证券 指 长城证券有限责任公司
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则（2013 年修订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年
修订）》，根据 2011 年 8 月 1 日中国证监会《关
《重组办法》 指
于修改上市公司重大资产重组与配套融资相
关规定的决定》修订
《上市公司收购管理办法》，根据 2012 年 2
月 14 日中国证券监督管理委员会 《关于修
《收购管理办法》 指
改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及
第六十三条的决定》修订
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《财务顾问管理办法》 指
法》
长城证券关于国通管业重大资产重组之财务顾问核查意见
《借壳上市标准等同 IPO 中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执
指
的通知》 行首次公开发行股票上市标准的通知》
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重
《重组若干规定》 指
组若干问题的规定》
上交所《上市公司重大资产重组财务顾问业
《财务顾问业务指引》 指
务指引（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 26 号》 指 准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文
件》
元 指 人民币元
注：本核查意见书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
长城证券关于国通管业重大资产重组之财务顾问核查意见
绪 言
由于上市公司现有业务均未能有效开展，使其最近几年一直处于主营业务不
突出，盈利能力较弱甚至连年亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力受到严
重的影响。合肥院成为上市公司控股股东以后，通过改善管理、开拓市场等措施
使上市公司主营业务有所改善，但是尚无法从根本上扭转上市公司经营状况，需
要向上市公司注入新的优质资产以便使其彻底摆脱经营困境，走上良好的发展之
路。上市公司与合肥院签署《发行股份购买资产框架协议》，拟合肥院发行股份
购买其持有的环境公司 100%的股权。
根据 2013 年 12 月 31 日环境公司的财务数据，上市公司及国信评估对本次
拟收购资产的价值进行了预估，本次交易的预估值约为 49,362 万元，最终交易
价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委核准或备案的资
产评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。本次资产评估的基准日为
2014 年 3 月 31 日。
本次发行价格为定价基准日之前二十个交易日公司股票交易均价，即12.47
元/股，公司本次交易拟向天合肥院发行3,958.46万股。最终的交易价格和发行数
量须经公司股东大会审议确定并经中国证监会核准。
受国通管业董事会委托，长城证券担任国通管业本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、
《财务顾问业务指引》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各
方提供的有关资料制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对
此，交易各方已作出保证。本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做
出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
长城证券关于国通管业重大资产重组之财务顾问核查意见
声明与承诺
一、财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1．本独立财务顾问与国通管业及其交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2．本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由国通管业及其交易对方提供。
国通管业及其交易对方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
3. 本次重大资产重组所涉及资产的相关审计、评估、盈利预测等工作尚未
完成，《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》引
用的与交易标的及交易对方相关的财务、估值等数据，均为上市公司及其董事会
提供的预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
4．本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5．本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见，并同意将该意见作为本次交易所
必备的法定文件，随重组预案上报上交所并上网公告。
6. 本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关
各方参考，但不构成对国通管业的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做
出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
7. 本独立财务顾问特别提请国通管业的全体股东和广大投资者认真阅读国
通管业董事会发布的《重组预案》全文及相关公告，查阅有关文件。
二、财务顾问承诺
长城证券关于国通管业重大资产重组之财务顾问核查意见
本独立财务顾问作出如下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
长城证券关于国通管业重大资产重组之财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》
及《准则第 26 号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了国通管业董事会依法编制的重组预案，该重组预
案已经国通管业第五届董事会第十次会议审议通过。重组预案中披露了重大事项
提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交
易的具体方案、交易标的资产基本情况、本次发行股份的定价及依据、本次交易
对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法
权益的相关安排、独立财务顾问意见、其他重要事项等主要章节，并基于目前工
作的进展对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利
预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：国通管业董事会编制的重组预案披露的内容
与格式符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提
供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事
会决议同时公告。
合肥院作为本次重大资产重组的交易对方，国机集团作为本次重大资产重组
交易对方的实际控制人，分别于2014年4月15日出具《承诺函》，合肥院和国机集
团承诺：“保证为本次交易所提供有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任”，且上述承诺函的内容已明确记载于重组预案的显著位置“交
易对方声明”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案
中。
长城证券关于国通管业重大资产重组之财务顾问核查意见
三、关于《发行股份购买资产框架协议》之核查意见
国通管业与合肥院已于2014年4月15日就本次重大资产重组签署了《发行股
份购买资产框架协议》。
1．《发行股份购买资产框架协议》约定：“本框架协议在下述条件全部满足
时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后，上市公司召
开董事会审议通过本次交易相关预案；
（2）上市公司股东大会批准本次交易，上市公司非关联股东批准合肥院免
于要约收购义务；
（3）相关国资主管部门对标的资产评估报告予以备案，并核准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。”
本独立财务顾问核查后认为：交易协议生效条件的主要条款符合《重组若干
规定》第二条的要求，其他条款为方案实施必须履行的程序。
2．《资产置换及发行股份购买资产框架协议》已载明本次交易标的的基本情
况、定价原则、资产过户和过渡期间的约定，以及合肥院认购股份的数量区间、
认购价格、交割、限售期和违约责任等条款。
本独立财务顾问核查后认为：交易协议的主要条款齐备。
3．经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组事项与
交易对方签订附条件生效的框架协议；框架协议的生效条件的主要条款符合《重
组若干规定》第二条的要求；框架协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组
若干规定》、《准则第26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定；在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次重大资产重组的实
施不存在实质性障碍；截至本独立财务顾问核查意见出具之日，框架协议并未附
带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条
件。
长城证券关于国通管业重大资产重组之财务顾问核查意见
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2014年4月15日，国通管业召开了第五届董事会第十次会议，审议并通过了
《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》，内容包括：
“安徽国通高新管业股份有限公司拟以发行股份的方式购买合肥通用机械
研究院持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司 100%股权。根据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次
重大资产重组符合以下条件：
（一）符合国家产业政策；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财
务状况；
（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关
规定；
（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报
告。”
经核查，本独立财务顾问认为：国通管业董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
长城证券关于国通管业重大资产重组之财务顾问核查意见
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十二
条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见
经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
本次交易标的资产国通管业的主营业务为各种塑料管材的研发、生产及销
售；环境公司的主营业务为流体机械及相关器件的科研开发、生产制造、技术服
务及机电设备成套等业务。
截止本财务顾问核查意见出具日，环境公司存在一在建项目——高新区制冷
空调与流体机械产业化基地。该项目原名为“环境公司科技研究中心及科研成果
产业化基地项目”，于 2006 年 12 月 4 日在合肥高新技术产业开发经济贸易局备
案（合高经贸[2006]141 号）。2010 年，环境公司将项目名称变更为“制冷空调
与流体机械产业化基地”，并于 2010 年 7 月 6 日在合肥高新技术产业开发区经济
贸易局备案（合高经贸[2010]196 号）。
目前，该工程已取得的立项、环保、用地、规划、建设施工等相应的许可证
书或者有关主管部门的批复文件如下：
（1）项目备案文件
合肥高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸[2010]196 号、合高经贸
[2006]141 号），
（2）土地使用权证（合高新国用[2007]第 047 号），
（3）环保批复文件
合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2011 年 6 月 9 日出具《关于
对合肥通用环境控制技术有限责任公司<制冷空调与流体机械产业化基地建设项
目环境影响报告表>的审批意见》（环高审[2011]209 号），同意该项目建设。
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（4）消防备案文件
合肥市公安消防支队建设工程备案凭证（备案号：340000WSJ120001538）
（5）建设工程规划许可证：
①合肥市规划局于 2007 年 10 月 26 日出具《建设工程规划许可证》（编号：
合规高建许 2007085 号），建设单位：合肥通用环境控制技术有限责任公司，建
设项目名称：1#厂房，建设规模：6,272 m2。
②合肥市规划局于 2012 年 3 月 20 日出具《建设工程规划许可证》（编号：
340101201231021），建设单位：合肥通用环境控制技术有限责任公司，建设项目
名称：生产楼，建设规模：5,176 m2。
③合肥市规划局于 2012 年 3 月 20 日出具《建设工程规划许可证》（编号：
340101201231025），建设单位：合肥通用环境控制技术有限责任公司，建设项目
名称：2#厂房，建设规模：7,624 m2。
（6）建设工程规划许可证
①合肥市建设委员会、合肥高新技术产业开发区建设发展局于 2007 年 12
月 28 日出具《建设工程施工许可证》（编号：010407120012），建设单位：合肥
通用环境控制技术有限责任公司，工程名称：1#厂房。
②合肥高新技术产业开发区建设发展局于 2013 年 4 月 22 日出具《建设工程
施工许可证》（编号：013313042200452），建设单位：合肥通用环境控制技术有
限责任公司，工程名称：生产楼、2#厂房。
截止本核查意见出具日，该在建工程项目已进入竣工验收阶段，无其他尚需
取得的核准程序。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，国通管业的股本总额将为52,069,883股，社会公众股占总
股本的比例不低于25%。
长城证券关于国通管业重大资产重组之财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的
其他情形。
本次发行价格按上市公司第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易
日公司股票交易均价，即12.47元/股确定，最终发行价格尚须经上市公司股东大
会批准，股票发行定价水平符合《重组办法》的要求。
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的
评估报告中确定的评估值为基础确定。
目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，国通管业将在相关审计、评估、
盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘
要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在
重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此
项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
国通管业之《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的国通管业第五届
董事会第十次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次
交易涉及资产的定价原则和国通管业发行价格符合有关法律法规规定，不存在损
害上市公司和全体股东合法权益的情形
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产为环境公司 100%的股权。经初步核查，本次交易标的
资产部存在资产权属不清晰或权利限制情况。本次重组交易对方合肥院已承诺如
下 ：“（1）合肥院对所持有的环境公司 100%的股份具有合法、完整的所有权，
有权转让该标的资产及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其
他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法将标的资产转让给国通管业
长城证券关于国通管业重大资产重组之财务顾问核查意见
的限制情形；国通管业于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享
有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利）；标的股权
并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押
或其他任何形式的负担。
（2）合肥院对标的资产行使权利没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任
何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的资产交割完成
后，国通管业对标的资产合法行使权利亦不会侵犯任何第三人的在先权利。
（3）合肥院没有获悉任何第三人就标的资产或其任何部分行使或声称将行
使任何对标的资产有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的资产有关
的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的资产有关的现实或潜在的纠
纷。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方对标的资产拥有完整的权利，标的
资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易前，公司的主营业务为各种塑料管材的研发、生产及销售。本次交
易后，公司的主营业务将拓展为包括管材在内的流体机械及相关器件的科研开
发、生产制造、技术服务及机电设备成套等业务。通过本次交易完成，将使公司
获得流体机械及相关器件的研发、技术服务及工程成套能力，使公司的业务结构
更为完整，生产规模扩大，市场竞争力加强。公司未来将以流体机械专业的高新
技术和高新产品研发为导向，持续保持和强化在科研创新、技术服务和装备国产
化等方面的核心竞争力，拓展流体机械相关业务的服务领域，进一步加强企业的
竞争实力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
长城证券关于国通管业重大资产重组之财务顾问核查意见
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
本次交易完成后，上市公司将专注于从事流体机械及相关器件的科研开发、
生产制造、技术服务及机电设备成套等业务，具有完整的业务体系，具备与经营
有关的业务体系及相关资产。交易完成后，上市公司仍将按照上市公司治理准则
的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独
立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、
人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控
制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续保持其健全有
效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为各种塑料管材的研发、生产及销售。上市
公司现有资产状况不佳，盈利能力较差，持续经营能力不足。本次重组将注入环
境公司100%股权，从根本上改善公司的资产质量和盈利能力，提升公司的可持
续发展能力，实现上市公司价值，保护广大中小股东利益。
本次交易前，上市公司 2013 年度、2012 年度、2011 年的营业利润分别为
-2,210.05 万元、-5,242.38 万元及-7,612.38 万元，主营业务连续三年亏损。本次
交易拟购买资产环境公司 2013 年度、2012 年度、2011 年的未经审计营业利润分
长城证券关于国通管业重大资产重组之财务顾问核查意见
别为 3,495.37 万元、1,969.19 万元及 78.21 万元。
本次交易完成后，上市公司的资产质量显著提升，持续盈利能力大幅增强。
截至本核查意见签署日，相关标的资产的审计、评估及盈利预测正在进行中，本
次交易相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在重大资产重组报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司主营业务为塑料管材的生产与销售，上市公司控股子
公司合肥机通工程科技有限公司从事机电设备成套以及技术服务与咨询等业务。
本次交易前，合肥院与合肥机通工程科技有限公司存在部分经营相同或相似业务
的情形。本次交易完成后，合肥院将流体机械相关业务注入上市公司，上市公司
的主营业务将拓展为包括管材在内的流体机械及相关器件的科研开发、生产制
造、技术服务及机电设备成套等业务，上述同业竞争情况不在存在。从而有利于
公司减少和规范关联交易，有利于促进公司作为经营主体的独立性和完整性。
环境公司控股股东合肥院于2012年将流体机械相关业务转移入环境公司，合
肥院及下属企业不再开展相关业务，但合肥院及部分下属企业营业执照上的经营
范围尚未及时变更。根据“关于合肥院及下属企业与环境公司有关同业竞争问题
现状及解决措施的说明”，合肥院将通过变更相关企业经营范围以及处置部分下
属企业的方式消除其对同业竞争的影响。
本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合
法权益，合肥院承诺如下：
“1、本次交易完成后，合肥院将采取合法及有效的措施，促使合肥院及除
国通管业外合肥院控制的其他企业不新增与国通管业（及其控股子公司）相同或
相近的业务，以避免与国通管业（及其控股子公司）的业务经营构成直接或间接
的同业竞争。
长城证券关于国通管业重大资产重组之财务顾问核查意见
2、如合肥院及除国通管业外合肥院控制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与任何可能与国通管业（及其控股子公司）的生产经营构成竞争的活动，则立
即将上述商业机会通知国通管业；若在通知中所指定的合理期间内，国通管业作
出愿意利用该商业机会的肯定答复，合肥院及除国通管业外合肥院控制的其他企
业尽力将该商业机会给予国通管业。
合肥院确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；合肥院确认
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
为避免本次交易完成后实际控制人国机集团及其下属子公司与国通管业之
间产生同业竞争，国机集团承诺如下：
“1、国机集团目前及未来不直接从事与本次交易完成后国通管业相同或相
近的业务，以避免对国通管业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
争。
2、本次交易完成后，国机集团将采取合法及有效的措施，促使除国通管业
外国机集团控制的其他企业不新增与国通管业相同或相近的业务，以避免与国通
管业的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
3、如国机集团及除国通管业外国机集团控制的其他企业有任何商业机会可
从事、参与任何可能与国通管业的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业
机会通知国通管业；若在通知中所指定的合理期间内，国通管业作出愿意利用该
商业机会的肯定答复，国机集团及除国通管业外国机集团控制的其他企业尽力将
该商业机会给予国通管业。
国机集团确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；国机集团
确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为
无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经初步核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与实际控制
人及其关联方保持独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
长城证券关于国通管业重大资产重组之财务顾问核查意见
董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定作出了相应判断并
记载于董事会会议决议中：
“公司拟以发行股份的方式购买合肥通用机械研究院持有的合肥通用环境
控制技术有限责任公司 100%股权，本次交易符合《重组若干规定》第四条规定”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第
十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易适用并符合《重组办法》第十二条、《〈关
于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉
的问题与解答》以及《关于借壳新规持续经营问题的通知》
等规定之核查意见
（一）本次重组的置入资产为环境公司的 100%股权。环境公司 2013 年 12
月 31 日未经审计的资产总额为 46,622.24 万元，上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度（即 2011 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 45,937.14
万元，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例为 101.49%。根据环境公司提供的未审计的财务报表，环
境公司 2011 年、2012 年及 2013 年归属于母公司所有者净利润分别为 115.29 万
元、1,720.67 万元及 3,074.54 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为 51.22 万元、1,673.81 万元及 2,971.06 万元。环境公司最近两年扣
除非经常性损益前后净利润均为正数且累计均超过 2,000 万元，环境公司最近三
年扣除非经常性损益前后净利润均为正数且累计超过 3,000 万元。
（二）环境公司在 2012 年之前主要从事环境工程和制冷空调为主的流体机
械相关业务，2012 年合肥院其下属其他流体机械相关业务以无偿划转及增资的
方式注入到环境公司。环境公司和划转入环境公司的流体机械业务一直同受合肥
院控制，且划转入业务与环境公司原有业务同属于流体机械行业，截止本核查意
见出具日，环境公司在取得合肥院划转业务后已经运营一个完整会计年度。根据
证监会《首发办法》第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适
用意见——证券期货法律适用意见第 3 号（中国证券监督管理委员会公告
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[2008]22 号），环境公司满足最近 3 年内置入资产的主营业务未发生变更的要求。
（三）最近三年内，环境公司的控股股东均为合肥院，实际控制人均为国机
集团，控制权未发生变更。
（四）本次注入上市公司的资产为环境公司 100%股权，环境公司的董事、
监事、高级管理人员具备管理中流体机械相关业务所必须的知识、经验。本次重
组独立财务顾问已对环境公司现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规
范化运作知识的辅导和培训，并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知
识和经验。
（五）本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，
并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在
业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在显失公平的关联交易。本次重组完成后，上市公司的实际控制人不
从事与上市公司相同或相近的业务，并将促使其控制的其他企业不从事与上市公
司相同或相近的业务。环境公司控股股东合肥院于 2012 年将流体机械相关业务
转移入环境公司，合肥院及下属企业不再开展相关业务。但合肥院及部分下属企
业营业执照上的经营范围尚未及时变更，合肥院将通过变更相关企业经营范围以
及处置部分下属企业的方式消除其对同业竞争的影响。
综上，本独立财务顾问认为：关于本次交易适用并符合《重组办法》第十二
条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解
答》以及《关于借壳新规持续经营问题的通知》等规定之核查意见，但不排除因
审计调整环境公司的财务数据造成本次交易将不满足相关规定而被迫中止。
七、关于交易标的资产之核查意见
本次交易的标的资产为环境公司100%股权。环境公司是依法设立、合法存
续的有限责任公司，公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股东所
持股权权属清晰。截至本财务顾问核查意见出具之日，上述股权不存在产权纠纷
或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情
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形。
环境公司在设立时存在股权代持的情况，本独立财务顾问对此进行了核查。
本独立财务顾问认为：根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》、
对相关持股人员的访谈记录以及参股职工出具的《承诺函》，截至 2009 年 5 月，
史敏、田旭东、岳海兵三人代持的职工个人出资对应的股权转让款由合肥院直接
向职工个人支付，空调技术部可支配资金形成的出资由合肥院直接收回，环境公
司的股权代持情形全部清理完毕。
本次重组交易对方环境公司已承诺：
“（一）合肥院对所持有的环境公司 100%的股权具有合法、完整的所有权，
有权转让该标的资产及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其
他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法将标的资产转让给国通管业
的限制情形；国通管业于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享
有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利）；标的股权
并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押
或其他任何形式的负担。
（二）合肥院对标的资产行使权利没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任
何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的资产交割完成
后，国通管业对标的资产合法行使权利亦不会侵犯任何第三人的在先权利。
（三）本公司没有获悉任何
