安徽国通高新管业股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国
通管业”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于 2013 年 12 月 12 日开市起停
牌。公司于 2014 年 4 月 17 日披露本次董事会决议及本次重组预案，公司股票将
于 2014 年 4 月 17 日开市起复牌。
2、公司拟向控股股东合肥通用机械研究院发行股份购买其持有的合肥通用
环境控制技术有限责任公司 100%股权。
3、为能准确理解公司发行股份购买资产暨关联交易事项，提醒投资者仔细
阅读公司于 2014 年 4 月 17 日刊登的《安徽国通高新管业股份有限公司非公开发
行股份购买资产暨关联交易预案》。
4、截至本决议公告之日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核
等工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，并编制符合《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请
文件》要求的重大资产重组报告书，一并提交股东大会进行审议。相关资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组
报告书中予以披露。
5、本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准，
以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届
董事会第十次会议通知于 2014 年 4 月 9 日通过电子邮件和电话方式送达各位董
事，会议于 2014 年 4 月 15 日上午 9:30 在公司三楼会议室以现场方式召开。本
次会议应出席董事 11 名，实际出席董事 10 名，独立董事樊高定因公务原因未能
出席本次会议，委托独立董事张立权代为出席并表决，本次会议实际参与投票董
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事 11 名。会议由公司董事长陈学东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了
会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》等有关规定。经与会董事逐项审议，会议以记名投票表决的方式通过了
如下议案：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条
件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公
司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条
件。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份的方式购买合肥通用机械研究院（以下简称“合肥院”）
持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称“环境公司”或“标的公
司”）100%股权。本次发行股份购买资产方案如下：
（一）交易方式、交易对象和交易标的
1、交易方式
公司拟以非公开发行股份的方式购买资产。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、交易对象
公司发行股份购买资产的交易对象为合肥院。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
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表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易标的
本次交易的标的资产为合肥院持有的环境公司 100%股权。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）标的资产的交易价格、评估基准日、过渡期的损益归属
1、交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格
的资产评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国
资委”）核准或备案的资产评估报告资产评估结果协商确定。
截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资
产的预估值为 49,362 万元。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2014 年 3 月 31 日。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、过渡期的损益归属
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的公司股东变更的工商变更登记手
续完成之日（以下简称“交割日”）为过渡期。
标的公司在过渡期间的利润由本公司享有；标的公司在过渡期间的亏损，由
合肥院向本公司补偿同等金额的现金。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）本次股份发行预案
1、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，即向合肥院非公开发行股
份购买标的资产，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
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本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为合肥院。合肥院以其所持环境公
司 100%股权为对价认购公司向其发行的股份。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格为定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.47 元/股，最终发行价格尚待公
司股东大会审议批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息（包括
但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量
将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规则进行相应调整。具体
调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、本次股票发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格
及上述发行价格确定，并由董事会提请公司股东大会审议批准，最终发行数量以
中国证监会核准的为准。
计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
按照环境公司 100%股权的预估值 49,362 万元、发行价格 12.47 元/股计算，
本公司向合肥院非公开发行的股份数量约为 3,958.46 万股。最终发行数量将以拟
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购买资产成交价为依据，待本公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行
数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息（包括但不限于派
息、送股、资本公积金转增股本等）情形，本次发行价格亦将作相应调整，发行
股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、本次发行股票的锁定期
本次交易完成后，本公司向合肥院发行的股份自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、本次发行股票的上市地点
锁定期满后，本次发行的股票拟在上交所主板上市交易。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次股票发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有本次发行
前的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）决议的有效期
与本次发行有关的决议有效期为自本公司股东大会审议通过之日起十二个
月。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
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三、审议通过《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案>的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项编制的《安徽国通高新管
业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
公司独立董事已就预案发表事先认可意见。本次交易的独立财务顾问长城证
券有限责任公司就此预案发表了《长城证券有限责任公司关于安徽国通高新管业
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
此预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次发行股份购买资产所涉及
的审计、评估、盈利预测等工作结果进一步补充完善，形成《安徽国通高新管业
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，将另行提交公司董
事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
公司拟以发行股份的方式购买合肥院持有的环境公司 100%股权，本次交易
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
1、标的公司目前存在一项在建工程项目（“制冷空调与流体机械产业化基地
项目”），该项目已取得立项、环保、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或
者有关主管部门的批复文件。除该项目外，本次交易拟购买的标的资产不涉及其
他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次发行股份购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会的
审批事项，已在《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、合肥通用机械研究院合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易
完成后，公司将拥有标的公司的控股权。
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3、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议并通过了《公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易
的议案》
根据公司 2013 年年报和标的公司的相关财务指标，标的公司的资产总额占
公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
标的公司在 2013 年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到 50%以上；标的公司的资产净额占公司 2013 年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
因此，本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的情况，
本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，本次交易
涉及发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
公司本次重大资产重组的交易对方为合肥院，合肥院为公司控股股东，现持
有本公司 12,485,280 股股份，持股比例为 11.89%。根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，公司本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。
公司董事会经过审慎核查，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公
平、公开、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；合
肥院的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
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表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与合肥通用机械研究院签署附条件生效的<安徽国
通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议>
的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，
同意公司与交易对方合肥院签署附生效条件的《安徽国通高新管业股份有限公司
与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议》，协议约定了交易的标的资
产、定价原则以及对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损
益安排交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产聘请中介机构的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，聘请长城证券有限责任公司、安
徽天禾律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽中联国信资产评
估有限责任公司作为中介机构参与本次重大资产重组工作。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》
为保证本公司本次重大资产重组有关事宜的顺利实施，董事会拟提请股东大
会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
重大资产重组的具体方案；
2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，
对本次重大资产重组的方案进行调整；
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3、修改、修正、补充、补正、递交、签收、签署、呈报、执行与本次重大
资产重组有关的一切协议和文件；
4、授权董事会办理向有权监管机构申报、审核手续；
5、根据股东大会的决议和中国证监会的批准，负责具体实施本次重大资产
重组；
6、本次重大资产重组完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数相关的
公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；
7、本次重大资产重组实施后，在上交所、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；
8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重大资产重组有关的一切其他
事宜。
上述授权事项自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于公司本次交易在本次董事会前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据
尚未经注册会计师审核，本次董事会后暂不召开审议本次交易相关议案的临时股
东大会。待相关资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数
据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开
股东大会的时间。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经过审核
的盈利预测数据将在重组相关公告中予以披露。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月十七日
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