上海大屯能源股份有限公司
2013 年度股东大会材料
2014 年 4 月 25 日
序号 目 录 页码
一 上海大屯能源股份有限公司 2013 年度股东大会有关规定
二 上海大屯能源股份有限公司 2013 年度股东大会会议议程
三 议案
1. 关于公司 2013 年度董事会报告的议案
2. 关于公司 2013 年度监事会报告的议案
3. 关于公司 2013 年度独立董事报告的议案
4. 关于公司 2013 年年度报告的议案
5. 关于公司 2013 年度财务决算报告的议案
6. 关于公司 2013 年度利润分配预案的议案
7. 关于公司 2014 年度财务预算报告的议案
关于公司 2013 年日常关联交易执行情况及 2014 年日常关联交
8.
易安排的议案
9. 关于续聘公司 2014 年度审计机构及审计费用的议案
10. 关于终止投资组建上海大屯铝箔有限公司项目的议案
11 关于发行债务融资工具一般性授权的议案
上海大屯能源股份有限公司
2013 年度股东大会有关规定
（2014 年 4 月 25 日）
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2013 年度股东大
会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规
定，制定如下规定：
一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法
权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正
常秩序。
四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记，并提
供书面提纲。
大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问，组织公
司有关人员回答股东提出的问题。
五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任
何理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议了各项议案后，应对此作出决议。根据公司
章程，本次股东大会所有议案需由出席会议有表决权股份总数的二
分之一以上通过。
上海大屯能源股份有限公司
2013 年度股东大会会议议程
一、会议时间。
现场会议时间：2014 年 4 月 25 日上午 8:30。
网络投票时间：2014 年 4 月 25 日上午 9:30～11:30，下午 1:00～
3:00。
二、会议地点。
上海市杨浦区吉浦路 300 号上海虹杨宾馆 2 楼会议厅。
三、会议的表决方式。
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）
相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方
式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
四、会议议程
（一）会议开始
（二）审议议题
1．关于公司 2013 年度董事会报告的议案；
2．关于公司 2013 年度监事会报告的议案；
3．关于公司 2013 年度独立董事报告的议案；
4．关于公司 2013 年年度报告的议案；
5．关于公司 2013 年度财务决算报告的议案；
6．关于公司 2013 年度利润分配预案的议案；
7．关于公司 2014 年度财务预算报告的议案；
8．关于公司 2013 年日常关联交易执行情况及 2014 年日常关联
交易安排的议案；
9．关于续聘公司 2014 年度审计机构及审计费用的议案;
10．关于终止投资组建上海大屯铝箔有限公司项目的议案;
11．关于发行债务融资工具一般性授权的议案。
鉴于上述第 8 项、第 10 项议案涉及关联交易，关联股东中国中
煤能源股份有限公司将在此项议案投票表决时，予以回避。
（三）股东发言和提问
（四）推举监票人
（五）股东和股东代表对议案进行投票表决
（六）现场投票表决统计
（七）见证律师宣读现场投票表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）网络表决统计
（十）会议结束
议案 1
关于公司 2013 年度董事会报告的议案
各位股东：
公司 2013 年度董事会报告已经第五届董事会第九次会议审议通
过，现提交股东大会，请予审议。
附件：公司 2013 年度董事会报告
上海大屯能源股份有限公司董事会
2014 年 4 月 25 日
附件
公司 2013 年度董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）2013 年生产经营情况
2013 年，煤炭价格持续下跌，整体效益大幅下滑，生产经营压
力剧增，公司上下全力以赴、共克时艰，认真落实各项工作举措，
狠抓降本增效，强化安全管控，较好地完成了全年各项工作任务。
实现安全生产较长周期。公司实现连续安全生产 20 个月，6 家
生产和基建矿井杜绝了轻伤及以上事故。徐庄、龙东、姚桥煤矿分
别连续安全生产 10 周年、5 周年、3 周年以上。
主要生产指标超额完成任务。自产原煤 955.26 万吨，洗精煤产
量 463.58 万吨；发电量 23.22 亿度，电解铝产量 5.71 万吨，铁路货
运量 1502.02 万吨，设备制修量 2.15 万吨，以上指标均超额完成了
年度计划。通过投入先进设备、优化生产系统、改进生产工艺、合
理劳动组织、强化生产调度，提高了生产效率，相继创出矿区原煤
单产、日产、月产最高记录，原煤单产同比提高 6%。
各项改革举措取得初步成效。制定了优化劳动用工、提高生产
效率和收入分配制度改革两个指导意见。加大对不在岗人员的清理
力度，严格控制劳务用工总量。推行工资总额和劳务费用包干管理，
增加基层单位分配自主权，促进收入分配向关键岗位、艰苦岗位倾
斜；压缩控制单项奖，促进收入分配更加公平合理。改进选人用人
机制，改进干部考核方式，完善“黄牌警告”制度。推进专业化管理，
物资仓储集中管理优势显现，库存储备资金创 10 年来最好水平；启
动了机电设备集中管理整合工作。
保持平稳健康发展态势。积极谋划公司长远发展，明确了今后
一个时期的基本发展思路，资源获取、投资决策坚持慎之又慎、反
复论证、民主决策。公司重点项目建设有序推进，孔庄煤矿改扩建
项目具备整体验收条件；新疆 106 煤矿生产系统已具备联合调试条
件；苇子沟煤矿重新进行工期优化排队；山西玉泉项目优化投资，
具备井下开工所需全部条件等。
降本增效取得新成效。加强企业管理，狠挖内部潜力，集中职
工智慧，努力降成本、减费用、增效益。管理提升活动取得实效，
孔庄煤矿系统优化、龙东煤矿精益生产和公司科技创新等典型做法
得到集团公司肯定。深入开展全员降本增效活动，坚决杜绝设计、
质量、进度、预算“四个过剩”；四矿不断优化设计，减少巷道掘进量，
推行先喷后锚等新工艺，降低岩巷掘进成本。
（二）公司在安全管控方面采取的主要措施
始终坚持“安全是最高的政治、最大的效益、最佳的政绩、最好
的和谐”理念，坚持安全“零”目标不动摇，不断夯实安全管控基础。
一是“安全责任、技术保障、现场执行、安全监督”四大体系建设
逐步完善。调整了安委会成员，对“安全责任制、岗位责任制”进行了
修编，各层级的安全责任更加清晰。对采掘、机运等 6 个专业技术
管理体系进行了全面梳理，重新确立技术管理制度共 459 项。强化
现场安全监管，扎实深入开展了“警示三月行”等活动，增强检查工作
的针对性，检查前做足功课，真正做到带着问题去检查，通过检查
解决问题。认真总结反思安全事故发生的原因，创新安全管理制度，
先后研究出台了《安全闭环管理办法》、《安全生产事前过程控制责
任追究办法》等管理制度，安全管理关口进一步前移。
二是建立了安全管理“五大机制”。建立了安全教育培训机制，安
全培训质量进一步提升，自主编写的“六大系统”培训教材通过了高等
院校和政府安全监管部门的专业评审，被矿业大学出版社出版。建
立了风险超前预控机制，将隐患排查治理、风险预控管理、挂牌督
办管理的经验固化为机制。建立了应急救援机制，以成为中央企业
应急救援培训演练基地为契机，完善机构和队伍，定期组织开展各
种演练活动。建立了党管安全机制，加强党管安全实践研究，积极
探索“诚信积分卡”、“行为晋位卡”双卡管理。建立了安全奖惩激励机
制，对所有职工实行安全账户管理，制定了《安全生产长周期激励
办法》。
三是不断延伸安全质量标准化内涵。坚持高于标准、严于标准，
制定下发了《精细化管理标准》，涵盖 11 个专业、71 项具体内容，
并向采掘区队延伸，推动了现场安全管理提升。深化无尘化建设，
制定了考核管理办法及实施标准，涵盖 41 条具体要求、197 条实施
标准，并坚持每季度召开推进会，煤矿各采掘头面降尘率达 92%以
上，改善了职工井下作业环境，职业病检出率较 2010 年降低 223%。
（三）主营业务分析
公司主营业务范围：煤炭开采、洗选加工、煤炭销售，铁路运
输（限管辖内的煤矿专用铁路），火力发电，铝及铝合金的压延加工
生产及销售等业务。2013 年度，公司原煤、洗煤共实现销售收入
6,381,537,814.35 元，占公司年度销售收入的 76.35%，公司所属行业
为煤炭采掘业。公司现在大屯矿区拥有四对煤炭生产矿井，年生产
能力 945 万吨，新疆在建煤矿项目 2 个，山西在建煤矿项目 1 个。
公司主要煤炭生产基地位于苏鲁交界的江苏省沛县境内的大屯
矿区。大屯矿区地处华北石炭二叠系聚煤区的东南部，为滨海平原
环境含煤沉积，含煤地层是上石炭统太原组（C3t）及下二叠统山西
组（P1sh），煤系厚度一般在 208～323 米, 含煤层(或煤线)14～18 层。
可采煤层 4 层，可采煤层总厚度约 6.25～12.7 米，公司拥有由北向
南依次龙东煤矿、姚桥煤矿、徐庄煤矿和孔庄煤矿四个矿井，面积
合计 171.2846 平方公里，至 2013 年底保有储量 80029.02 万吨。大
屯矿区水文地质条件均为中等，地质构造中等至复杂，开采工艺为
综采放顶煤及综采。大屯矿区煤炭品种为 1/3 焦煤、气煤和肥煤，是
优质炼焦煤和动力煤。
本报告期，公司原煤产量 955.26 万吨（其中生产矿井原煤产量
892.08 万吨，孔庄改扩建矿井原煤产量 63.18 万吨）。2013 年，公司
四个生产矿井共完成掘进进尺 39745 米、开拓进尺 1809 米。
本报告期，公司实现煤炭销售营业收入 638,153.78 万元，其中：
自产煤销售 701.10 万吨（原煤销售 236.55 万吨，洗煤销售 464.55 万
吨）,实现营业收入 494,885.52 万元；外购煤 177.19 万吨（原煤 39.78
万吨，洗煤 137.41 万吨），实现营业收入 143,268.26 万元。本报告期，
公司外购原煤的吨煤购买价格为 549.66 元，吨煤销量价格 550.72 元，
吨煤毛利 1.06 元 ；外购洗煤的吨煤购买价格为 882.35 元，吨煤销
售价格为 883.20 元，吨煤毛利 0.85 元。
1．利润表及现金流量表相关科目变动分析表。
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 8,461,012,971.48 9,722,984,057.97 -12.98
营业成本 7,226,026,109.86 7,353,011,237.07 -1.73
销售费用 103,218,030.34 161,663,988.33 -36.15
管理费用 723,235,734.18 763,513,220.06 -5.28
财务费用 63,432,160.99 34,805,860.86 82.25
经营活动产生的现金流量净额 787,156,329.93 1,473,723,052.36 -46.59
投资活动产生的现金流量净额 -1,848,058,638.99 -1,684,420,258.97 9.71
筹资活动产生的现金流量净额 1,096,494,911.22 -208,648,810.55 -
研发支出 87,993,324.04 94,560,204.95 -6.94
2．收入。
（1）驱动业务收入变化的因素分析。
本报告期，公司实现营业收入 8,461,012,971.48 元，较上年减少
了 12.98%，主要原因为受国内经济发展趋缓和进口煤炭大幅增加等
影响，煤炭市场总体供大于求，煤炭销售价格同比下降，导致公司
自产煤炭销售收入同比减少。
（2）主要销售客户的情况。
本报告期，公司销售收入前五名客户销售总额为
3,144,765,854.76 元，占本年营业收入的 37.16%。公司与前五名客户
不存在关联关系。
单位：元
营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 是否关联方
A 公司 否
1,312,598,717.40 15.51%
B 公司 否
569,604,670.69 6.73%
C 公司 否
560,413,707.15 6.62%
D 公司 否
366,243,701.25 4.33%
E 公司 否
335,905,058.27 3.97%
3,144,765,854.76 37.16%
3.成本。
（1）成本分析表。
单位：元
分产品情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成项 期占总 较上年同
总成本
分产品 本期金额 上年同期金额
目 成本比 期变动比
比例
(%) 例(%) 例(%)
煤炭 1.材料及动力 652,423,436.39 18.96 538,949,916.55 17.30 21.05
2.职工工资 823,114,802.07 23.92 836,442,600.14 26.85 -1.59
3.安全及维简费 257,280,894.00 7.48 245,663,236.00 7.88 4.73
4.其他支出 1,707,785,974.00 49.64 1,494,543,110.70 47.97 14.27
合 计 3,440,605,106.46 100 3,115,598,863.39 100 10.43
电解铝 1.材料费 373,742,621.32 50.24 737,700,564.77 54.31 -49.34
2.职工工资 25,842,272.84 3.47 29,203,226.28 2.15 -11.51
3.电力 204,665,109.75 27.51 403,644,907.22 29.72 -49.3
4.其他支出 139,673,685.42 18.78 187,735,521.69 13.82 -25.6
合 计 743,923,689.33 100 1,358,284,219.96 100 -45.23
（2）主要供应商情况。
本报告期，公司前 5 名供应商采购额为 1,786,134,335.56 元，
占年度采购总额的比例为 36.53%。公司与前五名供应商不存在关联
关系。
单位：元
占采购总额
供应商名称 交易内容 采购金额 是否关联方
的比例（%）
A 公司 煤炭采购 1,311,284,704.76 26.82 否
B 公司 购铸轧卷 140,355,169.24 2.87 否
C 公司 氧化铝采购 132,148,150.39 2.70 否
D 公司 氧化铝采购 125,280,528.68 2.56 否
E 公司 工程材料 77,065,782.49 1.58 否
1,786,134,335.56 36.53
4．费用。
单位：元
科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 103,218,030.34 161,663,988.33 -36.15
财务费用 63,432,160.99 34,805,860.86 82.25
所得税费用 66,341,439.98 317,714,277.64 -79.12
销售费用：比上年同期减少 36.15%，主要为本期煤炭船板交货
量减少影响。
财务费用：比上年同期增加 82.25%，主要为本期借款增加及票
据贴现增加的影响。
所得税费用：比上年同期减少 79.12%，主要原因为受煤炭市场
下行影响，本年实现利润总额同比减少的影响。
5．研发支出。
（1）研发支出情况表。
单位：元
本期费用化研发支出 87,993,324.04
研发支出合计 87,993,324.04
研发支出总额占净资产比例（%） 1.05
研发支出总额占营业收入比例（%） 1.04
（2）情况说明。
本报告期，公司充分发挥企业行业科技创新排头兵的表率作用，
努力提升企业核心技术竞争力，提高安全生产保障能力，加强科技
攻关和产学研合作，突出加大重点项目攻关。2013 年度，公司研发
支出总额为 8,799 万元。
6．现金流。
单位：元
现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 787,156,329.93 1,473,723,052.36 -46.59
收到的其他与经营活动有关的现金 10,792,499.67 25,061,376.64 -56.94
投资活动产生的现金流量净额 -1,848,058,638.99 -1,684,420,258.97 9.71
取得子公司及其他营业单位支付的
- 51,340,000.00 -100.00
现金净额
筹资活动产生的现金流量净额 1,096,494,911.22 -208,648,810.55 -
取得借款收到的现金 2,570,300,000.00 50,000,000.00 5,040.60
偿还债务支付的现金 1,164,450,000.00 2,450,000.00 47,428.57
分配股利、利润或偿付利息支付的现
369,005,088.78 256,198,810.55 44.03
金
（1）经营活动产生的现金流量净额为净流入 787,156,329.93 元，
比上年同期减少 46.59%。其中：收到的其他与经营活动有关的现金
10,792,499.67 元，比上年同期减少 56.94%，主要原因为本年利息收
入同比减少的影响。
（2）投资活动产生的现金流量净额为净流出 1,848,058,638.99
元，比上年同期增长 9.71%。其中：取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额减少 51,340,000.00 元，为上年同期收购山西煜隆公司产
生的现金流出，本年无此项支出。支付其他与投资活动有关的现金
增加 159,750,000.00 元，为本期支付的山西阳泉盂县玉泉煤业有限公
司收购款。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为净流入 1,096,494,911.22
元。其中：取得借款收到的现金 2,570,300,000.00 元，主要为本期借
入的流动资金贷款较去年同期增加。偿还债务支付的现金
1,164,450,000.00 元，主要为偿还银行贷款本金的同比增加。分配股
利、利润或偿付利息支付的现金 369,005,088.78 元，比上年同期增加
44.03%，主要为本期支付的普通股股利增加以及银行贷款利息增加
的影响。
（四）行业、产品或地区经营情况分析
1．主营业务分行业、分产品情况。
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收
毛利 营业成本
毛利率比上
入比上
分行业 营业收入 营业成本 率 比上年增
年增减（%）
年增减
（％） 减(%)
(%)
减少 6.26 个
1.原煤 1,446,903,003.06 1,051,364,819.56 27.34 -9.86 -1.36
百分点
减少 14.65 个
2.洗煤 4,934,634,811.29 4,079,191,186.99 17.34 -8.09 11.71
百分点
减少 21.46 个
3.电解铝 349,516,540.51 387,707,382.90 -10.93 -70.30 -63.18
百分点
减少 2.07 个
4.铝加工 889,053,156.77 1,019,626,970.57 -14.69 23.56 25.84
百分点
增加 9.90 个
5.其他 737,826,679.92 619,967,283.51 15.97 8.05 -3.35
百分点
减少 10.04 个
合计 8,357,934,191.55 7,157,857,643.53 14.36 -12.51 -0.89
百分点
2．主营业务分地区情况。
煤炭产品分地区销售情况表
单位：万元
主营业务收入比上
地区 本年实际 上年同期
年增减（％）
江苏省 352,760.50 289,391.47 21.90
上海市 124,844.69 216,190.89 -42.25
山东省 48,304.79 52,517.42 -8.02
河南省 48,196.83 47,851.14 0.72
江西省 13,029.73 35,680.53 -63.48
其他 51,017.24 55,765.42 -8.51
合计 638,153.78 697,396.87 -8.49
电解铝业务分地区销售情况表
单位：万元
主营业务收入比上
地区 本年实际 上年同期
年增减（%）
江苏 26,997.78 94,971.12 -71.57
其他 7,953.87 22,730.98 -65.01
合计 34,951.65 117,702.09 -70.30
铝加工业务分地区销售情况表
单位：万元
主营业务收入比上
地区 本年实际 上年同期
年增减（%）
江苏省 38,635.57 23,621.39 63.56
浙江省 25,014.55 14,717.18 69.97
山东省 9,574.55 17,691.82 -45.88
上海市 9,723.14 6,743.82 44.18
其他 5,957.51 9,176.11 -35.08
合计 88,905.32 71,950.32 23.56
（五）资产、负债情况分析
1．资产负债情况分析表。
单位：元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
货币资金 437,635,370.16 3.34 263,707,564.28 2.33 65.95
应收票据 1,161,245,959.21 8.85 848,021,257.47 7.51 36.94
长期待摊费用 464,948.00 0.00 2,119,964.00 0.02 -78.07
递延所得税资产 199,161,386.43 1.52 132,261,693.94 1.17 50.58
其他非流动资产 306,069,308.23 2.33 142,194,999.96 1.26 115.25
短期借款 1,820,300,000.00 13.88 50,000,000.00 0.44 3540.6
应付票据 223,500,000.00
