厦门国贸集团股份有限公司董事会
审计委员会实施细则
（二〇一四年四月十四日经公司第七届董事会二〇一四年度第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业
内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》及其
他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责,向
董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会委员由三名或以上董事组成，独立董事占审计委员会成
员总数的 1/2 以上。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审
计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；审计委员会主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
四至第六条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会可根据需要新设或指定相关部门为日常工作部门，负责
日常工作联络和会议组织等工作。
第九条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十条 公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应对监事会的审计活动给予必要的支持和协助。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 决策程序
第二十一条 负责审计委员会日常工作的部门负责做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十二条 审计委员会会议对负责日常工作部门提供的报告进行评议，并
将相关书面纪要或决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，提请董事会聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司内部审计制度的有效实施，审核公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否按照公司章程等相关规定履行必要的审批程序；
（四） 对财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 会议议事规则
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任
委员召集和主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立
董事委员代为履行职责。
第二十四条 定期会议每年至少召开四次，审计委员会可根据需要召开临时
会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必
要时，可以召开临时会议。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十六条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员因故不能亲自出席会
议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董
事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十八条 负责日常工作部门的成员可列席审计委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第三十一条 审计委员会会议应当有记录并根据实际情况形成纪要或决议，
出席会议的委员应当在会议记录、纪要或决议上签名；会议记录、纪要及决议由
公司董事会秘书保存。
第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在信息公开披
露前不得擅自披露有关信息。
第三十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第六章 年报工作规程
第三十五条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计
工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，并以书面形式
记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三十六条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会
计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，
在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面
意见。
第三十七条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交
董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的
总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第三十八条 审计委员会按第二十一条至第二十三条规定于工作中所形成的
文件均应在年报中予以披露。
第三十九条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师
事务所的情形。上市公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如
确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做
出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董
事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，
在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事
务所的陈述意见。
第四十条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计
师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见
后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事
务所。
审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对
前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决
议，并召开股东大会审议。
上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事
人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。
第七章 信息披露
第四十一条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背
景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十二条 公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所
《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情
况。
第四十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出
具的专项意见。
第八章 附 则
第四十六条 公司审计委员会成员违反本规定的，视情节轻重，根据相关法
律法规及相关规范性文件的规定采取监管措施或者予以纪律处分。
第四十七条 本实施细则自董事会审议通过之日起实行。
第四十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第四十九条 本细则解释权归属公司董事会。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月十四日
