新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规及《公司章程》、《独立董事制度》等相关制度的有关规定，我们作为新疆
北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第四届
董事会第二十六次会议审议的有关事项经过审议，基于独立判断发表以下意见：
一、关于公司《2013年度内部控制评价报告》的独立意见
我们在仔细阅读公司提供的《2013年度内部控制评价报告》后，发表以下独
立意见：
经核查，在报告期内，公司未发生内部控制重大缺陷，发生非财务报告内部
控制重要缺陷事件一起（公司麦喀项目资金失窃案件）。事件发生后，公司对内
部控制体系进行重新梳理，补充完善了相关制度，增加管理方式，加强了检查和
监督力度，采取了切实有效地措施进行整改，杜绝此类缺陷再次发生。
公司《2013 年度内部控制评价报告》符合深交所《上市公司内部控制指引》
及其他相关文件的要求，真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立
健全情况。报告期内，公司对各项内部管理制度进行了进一步修订和完善，进一
步完善内部组织结构，强化内部制度的贯彻和执行，健全监督检查和责任追究机
制，着力提高各项制度执行的效果和效率。公司的内部控制体系，符合国家有关
法律法规和监管部门的要求，符合公司现阶段的发展需求，内控制度具有合法性、
合理性、有效性。
二、关于续聘会计师事务所的独立意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）坚持认真、严谨的工作作风，遵守注
册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，公允合理地发表了审计意见,
较好地履行了审计机构的责任与义务。我们一致同意续聘希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，由其负责本公司财务审计等相
关工作，聘期一年，具体审计费用根据公司2014年发展规模等实际情况并参考公
司以往年度支付该所的报酬及市场行情，与该所另行协商确定。并同意将上述事
项提交公司2013年度股东大会审议。
三、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们对公司关联方占用公司
资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
1、报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在
关联方违规占用公司资金的情况。
2、报告期末，公司实际对外担保余额合计6.49亿元，占本公司2013年度经
审计净资产的47.43%，均系为合并表范围内的子公司担保。其中：为全资子公司
新疆北新投资建设有限公司提供3.75亿元担保；为全资子公司新疆鼎源融资租赁
有限公司提供2.129亿元担保；为全资子公司新疆生产建设兵团交通建设有限公
司提供3464.79万元担保；为子公司新疆北新岩土工程勘察设计有限公司提供
2651.29万元担保。上述担保均履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相
关法律法规的规定。报告期内，公司未发生违规对外担保事项，也未发生其他损
害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
四、关于公司利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
作为公司独立董事，我们基于独立判断立场，对公司 2013 年度拟不进行现
金分红，以资本公积金转增股本预案发表如下独立意见：
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字 号审计报告
确认，公司 2013 年度实现净利润 22,563,593.91 元，归属于母公司股东的净利
润为 23,814,460.88 元。公司年末资本公积金余额为 464,308,991.10 元。
（一）本年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因
根据《公司章程》第一百五十五条之规定：
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③母公司资产负债率不超过 70%；
④当年的经营活动现金流量净额高于归属于公司普通股股东的净利润；
⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
⑥董事会确认的其他情形。
（二）公司未满足上述条件的情况
1、公司母公司 2013 年度资产负债率为 83.65%；
2、公司 2014 年内拟实施的重大投资计划总计约为 5 亿元，具体情况如下：
①重庆合川农创园项目，2014 年度预计投资约 1.5 亿元，预计该项目综合
投资收益率约为 12%；
②兰州新区经十二路市政道路工程 BT 项目，2014 年度预计投资 0.85 亿元，
预计该项目综合投资收益率约为 18%；
③乌鲁木齐北新大厦项目，2014 年度预计投资 1.95 亿元，预计该项目综合
收益率约为 20%；
④北新新型建材项目，2014 年度预计投资 0.7 亿元，预计该项目综合收益
率约为 18%。
鉴于上述情况，为保障公司在建项目及经营活动运营资金需求，降低财务费
用，提高赢利能力，确保股东的长远利益，公司 2013 年度不进行现金分红。
公司拟以 2013 年末的总股本 428,713,200 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 3 股，不另行进行利润分配，转增后公司总股本为 557,327,160
股。本预案需提交股东大会表决通过方可实施。
我们认为该预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》规定，同意将
该预案提交公司 2013 年度股东大会审议。
五、关于公司2014年度日常关联交易预计的独立意见
公司 2014 年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司
正常经营发展的需要；关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理
的原则，未造成公司资产流失；公司董事会在对公司 2014 年度日常关联交易预
计的相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审
议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
基于上述原因，我们认为公司 2014 年度日常关联交易预计是合理的，有利
于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情况。我们同意公司 2014 年度日常关联交易预计的相关议案，
并提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董
事会第二十六次会议相关事项独立意见的签字页）
独立董事签名：
刘 涛 陈建国 马 洁
新疆北新路桥集团股份有限公司
二〇一四年四月十三日
