新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事
2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2013年度，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行
为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，独立履
行职责，充分行使公司赋予的权力，忠实履行职责，切实维护公司的利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度的工作情况简要汇
报如下：
一、参会情况
2013年度，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于公司独立董事
的要求履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。在会议期间，认真仔细
审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，以
谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。报告期内，本人对董事会审
议通过的所有议案无异议，均投同意票。2013年出席会议情况如下：
（一）出席董事会的情况
独立董事 应出席董事 现场出 通讯表决方 委托出席
缺席次数
姓名 会次数 席次数 式出席次数 次数
陈建国 13 8 5 0
（二）出席股东大会的情况
2013年，公司共召开了8次股东大会，本人列席8次。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的
前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其
他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2013年4月10日，在公司第四届董事会第十三次会议上，发表
了《关于终止实施湖南湘铁工程有限公司收购项目的独立意见》，认为公
司终止实施湖南湘铁工程有限公司收购项目，是基于《首次公开发行股票
并上市管理办法》的相关规定，有利于进一步规范公司运作，有效避免同
业竞争的产生，符合公司及所有股东的利益，不会对公司产生影响。终止
实施湖南湘铁工程有限公司收购项目履行了必要的法定程序，符合《公司
法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 全体独立董事一
致同意公司终止实施湖南湘铁工程有限公司收购项目，并提交董事会审
议。
（二）2013年4月15日，发表了《对续聘会计师事务所的事前认可意
见》，认为希格玛会计师事务所有限公司坚持认真、严谨的工作作风，遵
守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。因此，同意公司
续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构，同
意将本议案提交董事会审议，并提请董事会将此议案提交股东大会审议。
（三）2013年4月17日，在公司第四届董事会第十四次会议上，发表
了《关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，具体内
容如下：
1、关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，我们认为公司2012年度募集资金存放和使用符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合
公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情况。
2、对公司《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有
关法律法规和监管部门的要求，符合公司现阶段的发展需求，内控制度具
有合法性、合理性、有效性。报告期内，公司对各项内部管理制度进行了
进一步修订和完善，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。公司
《内部控制自我评价报告》符合深交所《上市公司内部控制指引》及其他
相关文件的要求，真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立
健全情况。公司应进一步完善内部组织结构，强化内部制度的贯彻和执行，
建立更有效的监督检查和责任追究机制，提高各项制度执行的效果和效
率。
3、对续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的
独立意见
经核查，我们认为希格玛会计师事务所有限公司坚持认真、严谨的工
作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。我们
同意续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司2013年度的财务审计机构。
由其负责本公司财务审计等相关工作，聘期一年，具体审计费用根据公司
2013年发展规模等实际情况并参考公司以往年度支付该所的报酬及市场
行情，与该所另行协商确定。
4、对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和
监督，认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 和《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，与关联
方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金
的情况。
报告期内，公司实际对外担保总额为5.35亿元，占本公司2012年度经
审计净资产的43.77%，均系为全资子公司担保。其中：为全资子公司新疆
北新投资建设有限公司提供1.5亿元担保；为全资子公司新疆鼎源融资租
赁有限公司提供3.7亿元担保；为全资子公司新疆生产建设兵团交通建设
有限公司提供1500万元担保。截至报告期末，公司对外担保余额为5.15
亿元，占本公司2012年度经审计净资产的42.14%。
上述担保履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规
的规定。报告期内，公司未发生违规对外担保，也未发生其他损害公司股
东利益或造成公司资产流失的情况。
5、对公司未做出现金利润分配预案的独立意见
经希格玛会计师事务所有限公司（希会审字(2013)0869 号）审计报
告确认，公司2012年度实现净利润38,242,692.02 元，归属于母公司股东
的净利润37,538,882.51元；截至2012年12月31日，公司可供股东分配利
润186,865,685.37元，公司年末资本公积金余额463,994,200.93元。
（1）根据《公司章程》中的规定：第一百五十五条
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③母公司资产负债率不超过70%；
④当年的经营活动现金流量净额高于归属于公司普通股股东的净利
润；
⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）； 重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的30%。
⑥董事会确认的其他情形。
（2）公司未满足上述条件的情况
根据公司2012年度审计情况，母公司资产负债率为78.03%。
公司2013年内拟实施的投资计划即留存收益的主要用途为：
①收购河南禹亳铁路公司，2013年度需支付4亿元。该项目预计综合
投资收益率约为12.6%；
②重庆合川项目投资约2.5亿元。该项目预计综合投资收益约为15%。
以上投资项目投资总额已达到《公司章程》中的下述规定：重大投资
计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（公司2012年度
经审计净资产为12.22亿元）的 30%。
鉴于《公司章程》的规定，同时结合公司目前规模持续扩大，在建项
目及经营活动运营资金需求量高的实际情况，为了满足公司日益增长的资
金需求，促进公司持续、稳定地发展，公司2012年度拟不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增。
我们认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》
规定，同意将该预案提交公司2012年度股东大会审议。
（四）2013年4月28日，发表了《关于2013年度日常关联交易预计的
事前认可》，认为公司2013年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司
日常经营活动所需，符合公司章程的规定。不存在损害公司和全体股东利
益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。同意将《关于2013年度日
常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
（五）2013年5月2日，在公司第四届董事会第十四次会议上，发表了
《关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，具体内容
如下：
1、关于公司二级子公司参与竞买国有土地使用权事项
我们对此事项进行了认真审议。同时，在认真调查了公司风险投资事
项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司二级子公司参
与竞买事项发表如下独立意见：
（1）通过对资金来源情况的核实，我们认为本次用于竞买的资金为
公司自有资金。
（2）公司目前经营情况正常，此次公司二级公司参与土地竞买事项，
有利于公司调整经营结构，转变发展方式，不会对公司生产经营造成不利
影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（3）该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控
措施和制度。
基于此，我们同意上述参竞买事项，并同意提交公司股东大会审议。
2、关于公司2013年度日常关联交易预计事项
我们认为上述日常关联交易预计是合理的，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
我们同意公司2013年度日常关联交易预计的相关议案，并提交公司股东大
会审议。
（六）2013年5月30日，发表了《关于公司关联方资金占用情况的独
立意见》，具体内容如下：
1、根据公司外聘审计机构希格玛会计师事务所出具的《关于新疆北
新路桥集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说
明》，其中披露应收控股股东之子公司华侨公司6,884.76万元，为股权转
让后未收回，款项性质为经营性占用。现会计师在《专项说明》中对华侨
公司所欠北新路桥的资金性质进行了修订：应由建工集团代为偿还的
2,385万元修改为非经营性占用；向业主垫付的建设道路工程征拆款及应
支付的履约保证金4,500万元为经营性占用。兵团建工集团于2013年5月21
日已将上述2,385万元归还。
2、我们认为公司上述关联方占用公司资金情况不构成《深圳证券交
易所股票上市规则》第十三章《风险警示》13.3.1/ 13.3.2 条款中有关
情形。
3、我们认为不用实行其他风险警示。
（七）2013年6月3日, 发表了《关于公司聘任高级管理人员的独立意
见》，认为本次聘任程序符合有关法律法规的规定，受聘人员具备法律、
行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行
相关职责所需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。我们同意公司第四届董
事会第十八次会议关于聘任公司高级管理人员的相关决议。
（八）2013年8月26日，在公司第四届董事会第十九次会议上发表了
《关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，具体内容
如下：
1、 关于控股股东及其他关联方资金占用事项
公司已披露的2012年年度报告中，关于控股股东及其他关联方资金占
用事项存在应收关联方湖南华侨集团华侨投资有限公司（以下简称“华侨
公司”）2,384.76 万元，款项性质为非经营性占用。
上述款项的发生时间、形成原因等具体情况为：2012年4月，北新路
桥与控股股东建工集团签署《股权转让协议》，建工集团收购北新路桥所
持华侨公司51%的股权。《股权转让协议》中约定，华侨公司应向北新路
桥归还款项6,030万元，此笔6,030万元款项由建工集团代华侨公司向北新
路桥归还。协议签署后，建工集团在协议约定的期限内归还了6,030万元
中的3,645万元。至本公司2012年年度报告披露时，尚有剩余2,384.76万
元未归还，构成非经营性资金占用。发现上述情况后，建工集团已于2013
年5月21日一次性以现金方式将上述款项全部归还。
本公司2013年半年度报告期末，不存在控股股东及其他关联方资金占
用情形。
2、 关于公司对外担保事项
截至2013年6月30日，公司经过审批的担保总额为112,000.00万元，
均系为公司全资子公司及控股子公司提供担保。上述担保事项均按照规定
及公司有关制度规定履行了审批程序，公司不存在为股东、股东的控股子
公司及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有违规担
保行为，没有损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。2013年1月至 6
月，公司实际对外担保金额为14,402.5万元，均系为全资子公司及控股子
公司提供的担保。截至2013年6月30日，公司实际对外担保金额为67,902.5
万元，均系为公司全资子公司及控股子公司提供的担保，其中：为公司全
资子公司北新投资建设有限公司担保25,000万元；为公司全资子公司鼎源
公司担保39,000 万元，为全资子公司兵团交建担保1,500万元，为公司控
股子公司北新基础公司担保2,402.5万元，占公司2012年度经审计净资产
的55.55%。
3、关于公司选举副董事长、聘任副总经理事项
经查阅张杰先生、张斌先生个人履历及相关情况，上述人员均具备法
律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备
履行相关职责所需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。本次董事会选举和
聘任程序符合有关法律法规的规定，同意公司第四届董事会第十九次会议
的相关决议。
（九）2013年9月10日，在公司第四届董事会第第二十次会议上发表
了《关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，具体内
容如下：
1、公司审议上述风险投资事项程序符合有关法律法规的规定，表决
程序合法、有效；
2、公司计划使用的资金为公司及子公司的自有资金，且公司进行风
险投资的行为已建立了切实有效的内控制度；
3、公司目前经营情况正常，此次二级子公司参与土地竞买，是为了
满足公司自用办公场所需求，富余部分用于商业开发。该事项不会对公司
主营业务的发展产生不利影响，亦不会对公司治理造成不利影响，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
基于此，我们同意上述风险投资事项，并同意提交公司股东大会审议。
（十）2013年9月25日，在公司第四届董事会第第二十一次会议上发
表了《关于二级子公司参与竞买国有土地使用权的独立意见》，具体内容
如下：
1、此次公司二级子公司参与重庆市合川区挂牌出让的国有土地（编
号为HC13-111-6和HC13-111-7）使用权竞买，通过对资金来源情况的核实，
我们认为公司本次用于竞买所需资金由公司自筹解决；
2、二级子公司此次参与上述土地使用权的公开竞买事项经过了必要
的审批，决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制
度；
3、公司目前经营情况正常，此次公司二级公司参与土地竞买事项，
不会对公司正常业务造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
基于此，我们同意公司二级子公司参与此次土地使用权的竞买，并同
意提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人在公司现场工作累计不少于26个工作日，通过现场调
查，获取做出决策所需的资料，并听取相关人员的汇报，积极关注可能影
响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，
募集资金的存放与使用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，
及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作情况
（一）勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人积极有效地履行了独立董事的各项职责，按
时参加董事会，认真审阅各项议案，客观发表自己的意见和观点，并利用
自己的专业知识做出独立、公正地判断，切实保护中小股东的利益。
（二）监督公司信息披露
本报告期，公司能够严格按照国家有关法律法规、《深圳证券交易所
股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、
及时、完整地履行信息披露义务。
（三）提升自身履职能力
2013年度，本人平时注重加强学习中国证监会、深圳证券交易所及新
疆证监局发布的最新法律法规，力求不断提高自己的履职能力。
五、任职专业委员会工作情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，按时召集并出席了6次审
计委员会会议，并运用自身的知识背景及专业特长对审议事项发表意见。
对公司募集资金使用和存放情况进行定期检查，对公司内部审计情况进行
了检查并对外部审计工作予以适当督促，对审计部编制的工作报告进行审
核，对公司编制的2013年度原始财务报表进行审核，与会计师沟通确定公
司2013年度审计时间及审计计划安排，对会计师出具的初步审计意见后的
财务报表进行了审核。
作为薪酬与考核委员会委员，本人出席了1次薪酬与考核委员会的会
议，对公司董事及高管2013年度的履职情况进行了考核。
作为提名委员会委员，本人按时出席了2次提名委员会会议，并在会
议上对提名董事及高管的人选资格进行审核，并发表了独立意见。
六、其他事项
1、2013年度，本人关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规要求，加强信息披露工作，保证公司信息披露的
真实、准确、完整，保障投资者的知情权，维护公司和股东的利益。
2、无提议召开董事会的情况。
3、无提议召开临时股东大会情况。
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
电子邮箱：jianguo19632002@yahoo.com.cn
2014年，本人将继续加强学习，积极参加培训，发挥自身专业特长，
为公司持续、稳健发展出谋划策，竭尽全力为公司和广大投资者服务。感
谢公司管理层及其他工作人员对本人工作的支持，谢谢！
独立董事：陈建国
二○一四年四月十三日
