澳柯玛股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
2013 年度，作为澳柯玛股份有限公司独立董事，我们严格按照有关法律法规以及公司《章
程》等的规定，本着对全体股东负责的态度，在工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项
议案，积极审慎地对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的作用；维护了公
司、公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2013 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的工作
经验，我们个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
仲顺和，73 岁，加拿大滑铁卢大学协理教授，教授级高级工程师。曾任核工业部第二研
究设计院技术员、工程师、高级工程师，轻工业部北京家用电器研究所高级工程师、总工办
副主任、科技部主任，中国家用电器研究院常务副总工、总工程师等职；现任中国家用电器
研究院高级顾问、本公司独立董事。
姚庆国，52 岁，会计学硕士、管理学博士。曾任山东科技大学助教、讲师、教务处科长、
经济系副主任，副教授、校办产业处处长（济南）、教授、经济管理学院院长（济南）、青岛
校区管委会副主任、研究生学院院长等职；现任山东科技大学教授、博士研究生导师、本公
司独立董事。
张贞齐，50 岁，管理学博士，教授，管理学学术学位、MPA、MPM 专业学位硕士研究生指
导教师。曾任青岛大学研究生处副处长、青岛大学机电工程学院党总支书记等职；现任青岛
大学科研处处长、本公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上司公司中建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2013 年度，我们积极参加公司董事会各次会议，具体情况见下表：
姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
仲顺和 8 7 1
姚庆国 8 8 0
张贞齐 8 8 0
2013 年度，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行职责，公司已为我们行使职权
提供了必要的工作条件并给予了大力配合。在每次董事会召开前，我们都积极了解并获取做
出决策所需的情况及资料，深入了解有关议案情况，并在会上与公司非独立董事进行融洽地
沟通与探讨，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学
决策起到了一定的作用；2013 年度，在充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案均投
赞成票，董事会相关决议事项均以全票获得通过。
2013 年度，公司还召开了年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次，审计委员会与公司独
立董事、管理层及年审机构就 2012 年审事宜的事前、事中及事后沟通会 3 次，我们均积极列
席或出席上述会议，未有无故缺席的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013 年度，我们认真履行独立董事职责，独立、客观、审慎地行使表决权，严格按照有
关规定对公司重大事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
1、报告期内，公司五届十二次董事会审议通过了《关于出资设立青岛东华澳担保有限公
司的议案》，经核查与落实，我们发表了如下独立意见：
“该关联交易符合公司经营发展需要，董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决
策程序符合有关规定，公司与关联方青岛担保中心有限公司及其他各方，均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，没有损害公司及广大中小股东的利
益。”
本次关联交易事项，公司已及时按照监管部门的有关规定进行了充分披露。
2、报告期内，公司五届十三次董事会、2012 年年度股东大会审议通过了《关于公司及
控股子公司 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年度日常关联交易的议案》，经核查与落
实，我们发表了如下独立意见：
“公司及控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司预计的 2013 年度日常关联交易客观、合
理、公允，有关内容及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，价格采取公允的市场定价，不存在损害公司及股东包括中小股东利益
的情形。该日常关联交易议案已经公司五届十三次董事会审议通过，有关关联董事已回避表
决。该日常关联交易议案须提交公司年度股东大会审议，有关关联股东应回避表决，公司应
在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。”
本次关联交易事项，公司已及时按照监管部门的有关规定进行了充分披露。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司五届十三次董事会审议通过了《关于公司对外担保情况说明的议案》，
我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司累计及当期对外担保情况进行了核查与落实。
发表说明及意见如下：
“经查验，澳柯玛股份有限公司能够按照《公司章程》及相关法律法规的要求，规范公
司对外担保行为，控制对外担保风险。
2012年度公司对外提供担保发生额28700万元（全部为对控股子公司的担保），截至2012
年12月31日，公司对外担保余额31098.75万元，其中对控股子公司担保25700万元。
受历史遗留问题影响，截至2012年12月31日公司为非控制关联方青岛澳柯玛集团空调器
厂等提供银行借款担保、承兑汇票担保及保兑仓业务担保尚余5398.75万元，全部为逾期担保；
2012年公司合计解除连带担保588.45万元；截至2013年3月29日，青岛澳柯玛集团空调器厂相
关债务已经清偿，所以公司承担的连带担保责任相应解除。
公司对外担保的决策程序合法、合理，符合有关法律法规及规定的要求。”
上述说明及意见，公司已及时按照监管部门要求刊登在上海证券交易所网站上。另外，
公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2013 年度，公司不存在使用募集资金的情况
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013 年度，公司未提名新的高级管理人员；我们对公司董事及高级管理人员 2012 年度
的薪酬进行了审核，认为：在公司 2012 年年度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬符合公
司绩效考核和薪酬管理制度的规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据有关规定及时发布了 2012 年年度业绩预增公告；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，其内容真实、准确、完整。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2013 年度，公司原聘请的审计机构为山东汇德会计师事务所有限公司。报告期内，山东
汇德会计师事务所有限公司与中兴华富华会计师事务所有限公司联合转制设立了中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙），并以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为主体对客户提供服
务。为确保公司 2013 年度审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，2014 年 1 月，审计委
员会向董事会提出了聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务报告及
内控审计机构的建议，并已经公司董事会及股东大会审议通过，对此我们发表了同意的独立
意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司五届十三次董事会审议通过了《关于公司 2012 年度利润分配的预案》：
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。针对该利润分配预案，我们发表独立意见如下：
“公司董事会提出的 2012 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》
中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，能够保障股东的合理回报并兼
顾公司的可持续发展，同意将该预案提交公司 2012 年度股东大会审议。”
该利润分配方案已经公司 2012 年年度股东大会审议通过并于报告期内实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
本年度或持续到报告期内，公司、控股股东及实际控制人没有承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照有关规定进行信息披露，共发布临时公告 39 份，定期报告 4 份。
各次信息披露均符合有关规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完
整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司已建立较为完善的内控制度，并在经营过程中得到了有效执行，不存在重大或重要
缺陷，公司的内部控制设计与运行健全有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013 年，公司各次董事会及年报审计沟通会等会议的召集召开程序符合有关法律法规及
公司《章程》等的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事
会的表决程序合法合规，表决结果合法有效；在本年度有关会议上，我们提供了专业的意见
及建议，帮助董事会提高科学决策水平。
（十二）其他
报告期内，公司五届十九次董事会审议通过了《关于公司对外投资并涉及矿业权的议案》，
经核查与落实，我们发表了如下独立意见：
“1、公司本次出资 1 亿元，作为财务型投资者，与其他投资方组成联合体共同收购太平
山矿业有限责任公司 80%股权，目的是为了取得较好的投资回报。公司在将该事项提交董事
会审议前，已进行了充分的尽职调查与论证，并采取了严格的风险控制措施，整体风险可控。
2、本次收购将为公司开发内蒙古通辽地区丰富的铅锌铜银资源、拥有铅锌铜银资源储量
奠定良好的基础，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益。
3、公司本次对外投资并涉及矿业权事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。
综上，我们同意公司本次对外投资并涉及矿业权的事项。”
本次对外投资并涉及矿业权事项，公司已及时按照有关规定进行了充分披露。
四、总体评价
2013 年度，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实履行职责，积
极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，客观公正地保障了公
司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事： 仲顺和 姚庆国 张贞齐
2014 年 4 月 12 日
