澳柯玛股份有限公司五届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次董事会会议召开情况
澳柯玛股份有限公司五届二十二次董事会会议通知于 2014 年 4 月 10 日以书面、电
子邮件等方式发送给各位董事、监事；会议于 2014 年 4 月 12 日在公司会议室以现场加
通讯方式召开。应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中独立董事仲顺和先生以通讯
方式出席本次会议，董事张兴起先生、邢路正先生分别授权委托董事王英峰先生出席并
表决，独立董事张贞齐先生授权委托独立董事姚庆国先生出席并表决。本次会议由公司
董事长李蔚先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次董事会会议审议情况
会议经审议，通过如下决议：
第一项、审议通过《关于公司 2013 年度总经理工作报告的议案》，7 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
第二项、审议通过《关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案》，7 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
第三项、审议通过《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》，7 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
第四项、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》，7 票同意，0 票反对，0
票弃权。
第五项、审议通过《关于公司 2013 年度日常关联交易执行情况及 2014 年度日常关
联交易的议案》，5 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事李蔚先生、张兴起先生回避
表决。
第六项、审议通过《关于公司 2013 年度利润分配的预案》，7 票同意，0 票反对，0
票弃权。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2014）第 SD-4-007
号《审计报告》，公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 152,146,751.83 元，
母公司净利润 162,969,232.33 元，截至报告期末，母公司未分配利润 279,270,437.82
元，合并未分配利润-325,019,760.51 元；根据《公司章程》规定，公司尚不具备分红
条件。因此，本年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。
第七项、审议通过《关于公司 2013 年度内部控制评价报告的议案》，7 票同意，0
票反对，0 票弃权。
第八项、审议通过《关于公司 2013 年年度报告及摘要的议案》，7 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
第九项、审议通过《董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2014 年度审计机构并支付其报酬的议案》，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报告及
内控审计机构。同时，根据有关审计工作收费标准，并考虑到公司资产规模、经营规模
等情况，同意向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2013 年度财务报告审计费
用 98 万元、内控审计费用 42 万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。
第十项、审议通过《关于公司 2014 年度融资业务及担保授权的议案》，7 票同意，0
票反对，0 票弃权。
同意授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、
授信等相关协议合同。具体如下：
1、授权融资业务范围：银行借款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等各类银行
融资业务；信用证、信用证保理、保兑仓等各类贸易融资业务；融资租赁融资、信托融
资、委托融资、理财直接融资工具等其他融资业务；
2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担
保，及外部单位为公司及子公司提供的担保。明细如下：
预计金额
担保人 被担保人 融资方式 备注
（万元）
银行融资、融资租赁 银行承兑汇票、贸
澳柯玛股份有限公司 澳柯玛股份有限公司
80000 融资、信托融资、委 易融资需授权期
及下属控股子公司 及下属控股子公司
托融资等 内循环使用
澳柯玛股份有限公司 银行融资、融资租赁 银行承兑汇票、贸
资产抵押 及下属控股子公司 61000 融资、信托融资、委 易融资需授权期
托融资等 内循环使用
外部单位（华通集团 银行承兑汇票、贸
澳柯玛股份有限公司 银行融资、信托融资
及其控股子公司、澳 20000 易融资需授权期
及下属控股子公司 委托融资等
柯玛集团等） 内循环使用
合计
3、授权董事长签署单笔金额 3 亿元以内的融资业务和担保业务相关协议文件。
4、授权总额度为：融资业务净额不超过 15 亿元、担保业务不超过 16.1 亿元。
5、本授权有效期 1 年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。
第十一项、审议通过《关于公司 2014 年度短期投资业务授权的议案》，7 票同意，0
票反对，0 票弃权。
同意授权公司董事长在保障公司日常经营需求及风险可控的前提下，根据公司业务
需要，签署有关自有闲置资金进行短期投资、委托理财、委托贷款等相关协议合同。具
体如下：
1、授权投资业务范围：公司及控股子公司以自有闲置资金进行的短期投资主要购
买安全性高、流动性好的短期投资产品：如货币基金，固定收益类的国债、信托产品，
银行等金融机构低风险的理财产品，国债逆回购投资产品，低风险的委托贷款等，单一
短期投资品种期限最长不超过 12 个月。
2、投资金额
单次、单笔投资额不超过1亿元，累计投资余额不超过1.5亿元，在上述1.5亿元额度
内，资金可以滚动使用。
3、授权期限
自董事会审议通过之日起12个月。
4、风险控制措施：利用自有闲置资金购买安全性高、流动性好的投资产品。公司
已制定实施了《短期投资理财产品管理制度》，明确短期投资业务风险控制具体措施，
并明确专人管理，按月评估投资效果，及时调整投资策略，有效防范业务风险，确保资
金安全。
5、对公司业务影响
2013年公司自5月份实施短期投资业务，利用闲置资金共获得投资收益266.01万元。
公司利用闲置自有资金进行的短期投资是在确保日常经营和资金安全的前提下实施的，
不会影响公司主营业务的开展。公司进行适度流动性好、低风险的短期投资，可以提高
资金使用效率，并会进一步提升公司整体业绩，有利于公司全体股东的利益。
第十二项、审议通过《关于公司独立董事 2013 年度述职报告的议案》，7 票同意，0
票反对，0 票弃权。
第十三项、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告的议案》，
7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
第十四项、审议通过《关于出资设立青岛澳柯玛信息产业园有限公司的议案》，7
票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案中，第二项、第三项、第五项、第六项、第八项、第九项及第十项议案尚
需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2014 年 4 月 15 日
