武汉力源信息技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：武汉力源信息技术股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：力源信息
股票代码：300184
信息披露义务人：侯红亮及其一致行动人
通讯地址：深圳市梅龙路七星商业广场B座9楼903室
联系电话：0755-29555568
股份变动性质：增加
签署日期：2014年 月 日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
书》及相关法律、法规编写本报告。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在力源信息中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在力源信息中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是武汉力源信息技术股份有限公司向本信息披露义务人
非公开发行股份及支付现金购买资产的结果，因而本次持股变动尚需获得力源信
息股东大会审议通过，并获得中国证监会对相关事项的核准后方可进行
（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
目 录
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 6
第二节 信息披露义务人权益变动目的 ................................................................... 8
第三节 信息披露义务人权益变动方式 ................................................................... 9
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 16
第五节 其他重大事项 ............................................................................................. 17
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 18
释义
信息披露义务人
/ 侯 红 亮 及 其 一 指 侯红亮以及深圳市泰岳投资有限公司
致行动人
公 司/上市公司 / 武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上
指
力源信息 市，股票代码：300184
鼎芯无限/标的
指 深圳市鼎芯无限科技有限公司
公司
泰岳投资 指 深圳市泰岳投资有限公司
南海成长 指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中科江南 指 常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）
久丰投资 指 中山久丰股权投资中心（有限合伙）
交易标的/标的
侯红亮等 5 名交易对方合计持有的鼎芯无限 65%股权
资产
上市公司因向侯红亮等5名股东购买其合计持有的鼎芯无
标的股份 指 限65%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结束
后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
发行股份及支付 力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金
现 金 购 买 资 产 / 指 相结合的方式，购买侯红亮等 5 名股东合计持有的鼎芯无
本次交易 限 65%股权
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书 指 《武汉力源信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
力源信息与侯红亮等 5 名股东于 2013 年 10 月 16 日签署
的《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、南海成长
《发行股份及支
精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳
付现金购买资产 指
市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合
协议》
伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）发行股
份及支付现金购买资产协议》
力源信息与侯红亮等 5 名股东于 2014 年 4 月 9 日签署的
《发行股份及支 《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、南海成长精
付现金购买资产 指 选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市
补充协议》 泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、
常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）发行股份及支
付现金购买资产补充协议》
《盈利预测补偿
指 力源信息与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补偿协议》
协议》
《盈利预测补偿 力源信息与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补偿补充
指
补充协议》 协议》
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）侯红亮
姓名： 侯红亮
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 37091119791031****
住所： 广东省深圳市宝安区大浪街道新 8 巷 1 号
通讯地址： 深圳市梅龙路七星商业广场 B 座 9 楼 903 室
通讯方式： 0755-29555568
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
（二）深圳市泰岳投资有限公司
公司名称： 深圳市泰岳投资有限公司
公司类型： 有限责任公司
深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸
公司住所：
广场（七星商业广场）B 座 910
深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸
办公地址：
广场（七星商业广场）B 座 910
法定代表人： 侯红亮
注册资本： 60 万元
实收资本： 60 万元
营业执照注册号： 440301106238230
税务登记证号： 深税登字 440300596750901 号
组织机构代码： 59675090-1
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨
经营范围： 询、经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、
人才中介服务及其它限制项目）；企业管理咨询。
成立日期： 2012 年 5 月 16 日
营业期限： 自 2012 年 5 月 16 日起至 2022 年 5 月 16 日止
1、 泰岳投资控制关系结构图
截至本报告书签署日，泰岳投资的控制关系如下图所示：
侯红亮 侯智庆
95% 5%
泰岳投资
2、泰岳投资主要股东的简要情况介绍
泰岳投资的控股股东和实际控制人均为侯红亮。侯红亮基本情况请详见本章
“一、信息披露人的基本情况/(一) 侯红亮”。
侯智庆，男，身份证号 37091119490708****，住所为山东省泰安市岱岳区
马庄镇平家村 58 号。侯智庆与侯红亮为父子关系。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况。
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前，侯红亮及其一致行动人未持有力源信息股份。
本次权益变动完成后，侯红亮及其一致行动人共持有力源信息13,095,632股
份，持股比例合计11.07%。
二、信息披露义务人权益变动目的
为实现外延式发展战略，增强规模优势，并提高上市公司的综合竞争力，力
源信息拟收购鼎芯无限65%的股权。
为促进鼎芯无限业务的快速发展，充分利用好资本市场的有利条件，并与力
源信息实现资源共享，信息披露义务人以及南海成长、久丰投资、中科江南等5
名鼎芯无限股东拟将其持有的鼎芯无限合计65%的股权出售给力源信息。本次交
易完成后，信息披露义务人将取得2,866.65万元现金和力源信息向其定向发行的
13,095,632股股份，成为持有力源信息11.07%股份的股东。
三、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权
益股份的情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂没有在未来12个月内增加其在上市
公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
信息披露义务人因参与力源信息本次重大资产重组而导致本次权益变动。本
次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。
二、本次权益变动的具体方案
（一）交易主体
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式
购买侯红亮、泰岳投资、南海成长、中科江南和久丰投资持有的鼎芯无限合计
65%的股权。
（二）交易标的
鼎芯无限65%股份。
（三）交易对价及支付方式
力源信息拟向侯红亮等 5 名交易对方发行股份 18,273,065 股，以及支付现
金 40,000,000 元，用于收购鼎芯无限 65%股份，对价合计 18,655 万元。具体情
况如下表：
序 本次交易拟转让 交易对价 支付方式
交易对方
号 股权比例 （元） 现金（元） 股份（股）
1 侯红亮 40.96% 117,566,272.46 25,208,528 11,515,928
2 南海成长 13.00% 37,310,000.00 8,000,000 3,654,613
3 泰岳投资 5.62% 16,127,228.85 3,457,996 1,579,704
4 久丰投资 2.71% 7,773,351.95 1,666,760 761,420
5 中科江南 2.71% 7,773,146.75 1,666,716 761,400
合 计 65.00% 186,550,000.00 40,000,000 18,273,065
三、本次权益变动的相关协议
信息披露义务人与力源信息签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2014 年 10 月 16 日，本公司与鼎芯无限全体股东包括本报告中的信息披露
义务人以及南海成长、久丰投资、中科江南签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》。
2014 年 4 月 9 日，本公司与鼎芯无限全体股东包括本报告中的信息披露义
务人以及南海成长、久丰投资、中科江南签署了《发行股份及支付现金购买资产
补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易参考中京民信资产评估出具的京信评报字(2014)第 055 号《资产评
估报告》的评估结果并经友好协商，标的资产作价 18,655 万元。
（三）支付方式
本次交易的对价以上市公司向本报告中的信息披露义务人以及南海成长、久
丰投资、中科江南等 5 名鼎芯无限股东发行股份及现金方式支付。其中，新增股
份支付金额 14,655 万元，占标的资产总对价的 78.56%；以现金支付的交易金额
为 4,000 万元，占标的资产总对价的 21.44%。
具体支付现金及发行股份情况如下：
现金对价金额 股份对价 总对价金额
序号 交易对方
（万元） 金额（万元） 股份数（股） （万元）
1 侯红亮 2,520.85 9,235.77 11,515,928 11,756.63
2 南海成长 800.00 2,931.00 3,654,613 3,731.00
3 泰岳投资 345.80 1,266.92 1,579,704 1,612.72
4 久丰投资 166.68 610.66 761,420 777.34
5 中科江南 166.67 610.64 761,400 777.31
合计 4,000.00 14,655.00 18,273,065 18,655.00
（四）标的股权和标的股份的交割安排
1、协议各方同意，自协议生效之日起 10 个工作日内，转让方向主管工商行
政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给收购方的工商变更登记所需的全
部材料，并协助收购方办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
2、本次交易经中国证监会核准后 60 个工作日内，交易双方应办理完成拟购
买资产的交割手续。交易双方应在交割日就协议项下的拟购买资产交割事宜签署
资产交割协议或确认书。
3、协议各方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由转让方承担，转让方
应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由收
购方承担。
4、拟购买资产交割完成后，鼎芯无限将成为收购方控股子公司；鼎芯无限
现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；鼎芯无限现
有职工将维持与鼎芯无限之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
5、收购方应当于协议约定的股权过户手续办理完毕后 10 个工作日内，向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
6、各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券
交易所相关政府部门及办公机构原因导致协议相关手续未在上述限定期限内完
成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重
大过失造成。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、各方同意并确认，自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）
止，鼎芯无限在此期间产生的收益由收购方按照交易完成后的持股比例享有；鼎
芯无限在此期间产生的亏损由转让方按照本次交易前各自在鼎芯无限的持股比
例承担。
2、在交割日后 15 个工作日内，应由收购方聘请的具有证券期货相关业务资
格的审计机构出具专项审计报告，对鼎芯无限在交易基准日至交割日期间的损益
进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为
上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。转让方
应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现
金方式向收购方补偿。
3、各方协商确定，鼎芯无限截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，
将由交易完成后的新老股东共享。
四、本次权益变动涉及股份的限制情况
（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定和信息披露义务人出
具的股份锁定承诺函，本次交易中，信息披露义务人认购而取得的上市公司股份
锁定期安排如下：
本次非公开发行完成后，本次交易对方中，由于久丰投资用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足十二个月，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
规定，久丰投资于本次交易中获得的收购方股份自本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让。
信息披露义务人以及南海成长、中科江南于本次交易中获得的收购方股份自
本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，信息披露义务人承诺于本次交易中所获
股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁：（1）信息披露义务人通过本次交易认购的收购方股份自发行
结束之日起已满 12 个月；（2）鼎芯无限 2014 年度财务数据已经具有证券业务
资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的
会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2014 年实现扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润数不低于承诺净利润数即 2,880 万元。上述条件同时满足后，
侯红亮首次解禁股份数为 3,224,459 股，侯红亮取得上市公司股份总数的 28%；
泰岳投资首次解禁股份数为 442,317 股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的
28%。
第二次解禁：鼎芯无限 2015 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机
构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出
具的专项审核报告，若鼎芯无限 2014 年及 2015 年累计实现扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即 6,336 万元，侯红亮第二次
解禁股份数为 3,800,256 股，占侯红亮取得上市公司股份总数的 33%；泰岳投资
第二次解禁股份数 521,302 股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的 33%。
第三次解禁：（1）鼎芯无限 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的审
计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务
所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2014 年、2015 年及 2016 年累计实现扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,483 万
元；（2）2016 年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，
鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件
同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 4,491,213 股，占侯红亮取得上市公司
股份总数的 39%；泰岳投资第三次解禁股份数为 616,085 股，占泰岳投资取得上
市公司股份总数的 39%。
若鼎芯无限 2014-2016 相应年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
对于 2014 年至 2016 年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2014 年
至 2016 年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及相应年度结束后的减值
测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且
侯红亮及泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，鼎芯无限现有股东可根据
监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规
定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）本次权益变动是否附加特殊条件
本次权益变动在先决条件全部得到满足之日起方可实施。除此之外不存在其
他任何附加特殊条件。
（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排
截至本报告书签署之日，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。
五、本次权益变动涉及的审批情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、力源信息的决策过程
2013 年 10 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产预案等本次交易的相关议案。
2014 年 4 月 9 日，上市公司召开第二届董事会第十二次次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）等本次交易的相关议案。
2、标的公司及交易对方的决策过程
2014 年 4 月 9 日，鼎芯无限召开股东会，全体股东一致同意向力源信息转
让鼎芯无限合计 65%股权。
（二）尚需履行的程序
本次发行股份及支付现金购买资产交易尚需获得力源信息股东大会的批准
和中国证券监督管理委员会的核准。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据本次信息披露人及其直系亲属关于买卖力源信息股票情况的自查及在
中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，自力源信息关于本次交易的
董事会首次决议前 6 个月内，前述人员不存在买卖力源信息股票及违反法律、法
规和规范性文件规定的情形。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露的重要事项
信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了
如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人及授权代表声明
侯红亮及其一致行动人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：侯红亮 ______________
信息披露义务人盖章：深圳市泰岳投资有限公司
签署日期： 年 月 日
第六节 备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件及法人营业执照；
2、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；
3、侯红亮及其一致行动人与力源信息签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
上述备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。
上市公司办公地址：武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号
联系电话：86-27-59417345
传真号码：86-27-59417373
联 系 人： 王晓东
简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 武汉力源信息技术股份有限公 上市公司所在地 武 汉 市 洪 山 区 珞 瑜路 424
司 号洪山科技创业中心三层
股票简称 力源信息 股票代码
信息披露义务 侯红亮 信息披露义务人 广东省深圳市宝安区大浪
人名称 1 1 住所 街道新 8 巷 1 号
信息披露义务 深圳市泰岳投资有限公司 信息披露义务人 深圳市宝安区民治街道梅
人名称 2 2 注册地 龙路与民旺路相交处民治
商贸广场（七星商业广场）
B 座 910
拥有权益的股 增加 √ 减少 □ 有无一致行动人 有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务 是 □ 否 √ 信息披露义务人 是 □ 否 √
人是否为上市 是否为上市公司
公司第一大股 实际控制人
东
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量： _________0 股___ 持股比例： ___ 0 %_
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 变动数量： 13,095,632 股 变动比例： 11.07%
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 √
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 √
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
本次权益变动 是 √ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 √
准
信息披露义务人签字：侯红亮 ______________
信息披露义务人盖章：深圳市泰岳投资有限公司
签署日期： 年 月 日
