武汉力源信息技术股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二
次会议通知已于 2014 年 4 月 4 日以邮件形式告知各位董事，会议于 2014 年 4
月 9 日上午 10：00 在公司十楼会议室召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董
事 7 人，全部以现场方式参加以现场方式参加。会议由公司董事长赵马克先生主
持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程
序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记
名投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，
公司董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）
的各项条件。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
公司拟向侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江
南股权投资中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）非公开发行 18,273,065
股股份（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）及支付现金 4,000 万元
购买侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳
市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股
权投资中心（有限合伙）合计持有的深圳市鼎芯无限科技有限公司（以下简称“鼎
芯无限”）的 65%股权（包括侯红亮持有的鼎芯无限 40.96%股权，南海成长精选
（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的鼎芯无限 13.00%股权，深
圳市泰岳投资有限公司持有的鼎芯无限 5.62%股权，中山久丰股权投资中心（有
限合伙）持有的鼎芯无限 2.71%股权，常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）
持有的鼎芯无限 2.71%股权）。
本次交易完成后，公司将持有鼎芯无限 65%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳
市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股
权投资中心（有限合伙）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为：
侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳
市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股
权投资中心（有限合伙）合计持有的鼎芯无限的 65%股权（包括侯红亮持有的鼎
芯无限 40.96%股权，南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
持有的鼎芯无限 13.00%股权，深圳市泰岳投资有限公司持有的鼎芯无限 5.62%
股权，中山久丰股权投资中心（有限合伙）持有的鼎芯无限 2.71%股权，常州市
中科江南股权投资中心（有限合伙）持有的鼎芯无限 2.71%股权）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易价格
标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构确认的评估值确定。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信
评报字(2014)第 055 号《评估报告》，截至评估基准日（2013 年 12 月 31 日）鼎
芯无限 100%股权评估值为 28,706.59 万元。公司及交易对方确认，标的资产（鼎
芯无限 65%股权）的对价根据前述评估值确定为 18,655.00 万元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、过渡期间损益归属
自交易基准日（即本次交易的审计、评估基准日2013年12月31日，不含当日）
起至股权交割日（含当日）止，鼎芯无限在此期间产生的收益由力源信息按照交
易完成后的持股比例享有；鼎芯无限在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交
易前各自在鼎芯无限的持股比例承担，交易对方应当在确定期间损益的交割审计
报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向力源信息补偿。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、标的资产办理权属转移
本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后 60 日内办理完
成标的资产的交割手续。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的
方式。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、发行价格
本次非公开发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事
会第八次会议决议公告日（2013 年 10 月 18 日）。发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票的交易均价（除权除息后），即 8.02 元/股，最终发行价格尚
须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则
上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=（拟购买资产作价–现金 4,000 万元）*
交易对方各方持有的鼎芯无限股权比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据以上计算方式，公司本次拟向交易对方非公开发行股份 18,273,065 股，
其中向侯红亮发行 11,515,928 股、向南海成长精选（天津）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）发行 3,654,613 股、向深圳市泰岳投资有限公司发行 1,579,704
股、向中山久丰股权投资中心（有限合伙）发行 761,420 股、向常州市中科江南
股权投资中心（有限合伙）发行 761,400 股。
最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的发行对象为鼎芯无限股东侯
红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳
投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资
中心（有限合伙）。
侯红亮认购公司本次发行的股份 11,515,928 股，南海成长精选（天津）股
权投资基金合伙企业（有限合伙）认购公司本次发行的股份 3,654,613 股，深圳
市泰岳投资有限公司认购公司本次发行的股份 1,579,704 股，中山久丰股权投资
中心（有限合伙））认购公司本次发行的股份 761,420 股，常州市中科江南股权
投资中心（有限合伙）认购公司本次发行的股份 761,400 股。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、滚存未分配利润的处理
鼎芯无限截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由交易完成后的新
老股东共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、锁定期安排
本次非公开发行完成后，本次交易对方中，由于中山久丰股权投资中心（有
限合伙）用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》规定，中山久丰股权投资中心（有限合伙）于本次交
易中获得的力源信息股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳
市泰岳投资有限公司、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）于本次交易中
获得的力源信息股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮和深圳市泰岳投资有限公司承诺
于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁：1）侯红亮及深圳市泰岳投资有限公司通过本次交易认购的力
源信息股份自发行结束之日起已满 12 个月；2）鼎芯无限 2014 年度财务数据已
经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有
证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2014 年实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于承诺净利润数即 2,880 万元。上
述条件同时满足后，侯红亮首次解禁股份数为 3,224,459 股，占侯红亮取得力源
信息股份总数的 28%；深圳市泰岳投资有限公司首次解禁股份数为 442,317 股，
占泰岳投资取得力源信息股份总数的 28%。
第二次解禁：鼎芯无限 2015 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机
构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出
具的专项审核报告，若鼎芯无限 2014 年及 2015 年累计实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即 6,336 万元，侯红亮第二
次解禁股份数为 3,800,256 股，占侯红亮取得力源信息股份总数的 33%；深圳市
泰岳投资有限公司第二次解禁股份数 521,302 股，占泰岳投资取得力源信息股份
总数的 33%。
第三次解禁：1）鼎芯无限 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计
机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所
出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2014 年、2015 年及 2016 年累计实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润数净利润数不低于累计承诺净利润数即
10,483 万元；2）2016 年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值
测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。
上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 4,491,213 股，占侯红亮取得
力源信息股份总数的 39%；深圳市泰岳投资有限公司 第三次解禁股份数为
616,085 股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的 39%。
若鼎芯无限 2014-2016 相应年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
对于 2014 年至 2016 年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2014 年
至 2016 年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2016 年度结束后的减值
测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且
侯红亮及深圳市泰岳投资有限公司履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所
持股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，鼎芯无限现有股东可根据
监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的力源信息股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 42
条第二款规定的议案》
公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产，本次发行股份购买资产发行的股份数量占发行后公司总股本的
15.44%，不低于发行后公司总股本的 5%。公司董事会认为，本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第 42 条第二款的规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、鼎芯无限已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相
关报批事项已在重大资产重组报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情
况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为鼎芯无限 65%的股权，不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存
在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易是否构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方在本次交易前与公司无任何关联关系，因此本次交易不
构成关联交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充
协议>和<盈利预测补偿补充协议>的议案》
同意公司与侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市
中科江南股权投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产补充协议》。
同意公司与侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司签署附生效条件的《盈利预测
补偿补充协议》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份
及支付现金购买资产相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权
公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实
施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、
发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过
的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关
的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方
案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、备
考盈利预测审核报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生
变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工
商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至
本次交易实施完成日。
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其
已就标的资产出具了京信评报字（2014）第 055 号《评估报告》。公司董事会根
据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评
估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
中京民信（北京）资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构
的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在
关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。中京民信（北京）资产评估有限公司采用资产基础法
和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估
值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、评
估报告及备考盈利预测审核报告的议案》
公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会
师报字[2014]第 350008 号《审计报告》以及信会师报字[2014]第 350009 号《盈
利预测审核报告》；
批准中京民信（北京）资产评估有限公司为本次交易出具的京信评报字
（2014）第 055 号《评估报告》；
批准大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信专审字[2014]
第 3-00081 号《备考盈利预测审核报告》。
公司本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告及备考盈利预测
审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于提请召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》
全体董事一致同意由公司董事会提请于 2014 年 4 月 28 日在公司会议室以现
场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2014 年第一次临时股东大会，审
议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
《关于召开 2014 年第一次临时股东大会通知的公告》详见中国证监会创业
板指定信息披露网站。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告！
武汉力源信息技术股份有限公司 董事会
2014 年 4 月 11 日
