武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书（草案）
上市公司 武汉力源信息技术股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 力源信息
股票代码 300184
交易对方 住所地址 通讯地址
广东省深圳市宝安区大浪街道新 8 深圳市梅龙路七星商业广场 B 座 9
侯红亮
巷1号 楼 903 室
南海成长精选（天津）
天津空港经济区西二道 82 号丽港 天津空港经济区西二道 82 号丽港
股权投资基金合伙企业
大厦裙房二层 201-D127 大厦裙房二层 201-D127
（有限合伙）
深圳市宝安区民治街道梅龙路与 深圳市宝安区民治街道梅龙路与
深圳市泰岳投资有限公
民旺路相交处民治商贸广场（七星 民旺路相交处民治商贸广场（七星
司
商业广场）B 座 910 商业广场）B 座 910
常州市中科江南股权投 常州国家高新区太湖东路 9-1 号 常州国家高新区太湖东路 9-1 号
资中心（有限合伙） 424 室 424 室
中山久丰股权投资中心 广东省中山市火炬开发区康乐大 广东省中山市火炬开发区康乐大
（有限合伙） 道 51 号 6 楼 3 室 道 51 号 6 楼 3 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年四月
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方侯红亮、深圳市泰岳投资有限
公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州市中科
江南股权投资中心（有限合伙）和中山久丰股权投资中心（有限合伙）均已出具
承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审
批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”、“上
市公司”或“本公司”）拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买
侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司（以下简称“泰岳投资”）、南海成长精选（天
津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、常州市中科江
南股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中科江南”）和中山久丰股权投资中心
（有限合伙）（以下简称“久丰投资”）持有的深圳市鼎芯无限科技有限公司（以
下简称“鼎芯无限”、“标的公司”）合计 65%的股权。
本次交易前，力源信息未持有鼎芯无限的股权；本次交易完成后，鼎芯无限
将成为力源信息的控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价为 18,655 万元，其中现金方
式支付 4,000 万元，其余部分以股份方式支付。具体情况为：
上市公司股份支付 现金支付 对应标的公司
序号 交易对方
（股） （万元） 权益比例
1 侯红亮 11,515,928 2,520.85 40.96%
2 南海成长 3,654,613 800.00 13.00%
3 泰岳投资 1,579,704 345.80 5.62%
4 中科江南 761,400 166.67 2.71%
5 久丰投资 761,420 166.68 2.71%
合计 18,273,065 4,000.00 65.00%
本次交易前，赵马克先生持有本公司 3,176.55 万股股份，占总股本比例为
31.75%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，赵马克先生仍持
有本公司 3,176.55 万股股份，占本次交易后总股本比例将变更为 26.85%，仍为
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本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和
实际控制人发生变更。
二、本次交易是力源信息开启外延式发展模式的重要举措
全球 IC 分销行业诞生了 ARROW、AVNET 这样年销售规模超过 220 亿美金
的世界 500 强巨头，证明了 IC 分销行业巨大的市场空间。纵观 IC 分销巨头的发
展历程，就是一部持续并购整合的外延式增长史。以台湾地区的优秀 IC 分销商
大联大公司为例，自 2008 年以来，在短短 5 年的时间里，大联大已经陆续收购
了凯悌、诠鼎、友尚、大传等 9 家公司，收入规模由 1,432 亿新台币增长到 3,606
亿新台币。
由于 IC 分销行业市场容量巨大、竞争格局高度分散，IC 分销企业特别适宜
通过并购整合迅速成长。行业内成功的并购案例均采取“前端分治、后端整合”
的策略，即保留各自相对独立的子系统，前端实现产品线、客户群、区域布局的
组合，达到提高产品覆盖率、满足客户一站式采购需求的综合目标；后端整合财
务、仓储、物流、采购、信息系统，增强与原厂议价能力，降低采购、仓储、物
流成本，共享财务和信息系统平台，降低运营成本，改善财务指标和经营绩效。
本公司虽然成为中国 A 股市场唯一一家国内 IC 分销上市企业，但仍面临产
品线及客户资源不足、业务规模偏小的挑战，亟需进一步提高市场影响力。未来
公司在坚持增强线上销售优势、稳步内延式增长的同时，将充分利用好资本市场
的有利条件，通过持续不断的外延式并购模式，吸引、集聚行业内优秀的企业资
源，快速扩大业务规模、增厚经营业绩，引领本行业从高度分散走向逐步集中、
集约的市场格局，成为行业内并购整合的重要资本平台。
本次交易是公司开启外延式发展模式的重要举措，标的公司鼎芯无限为专注
通讯、安防监控、智能电表领域的 IC 产品技术型分销商。凭借技术驱动型的商
业模式与丰富的团队经验，鼎芯无限业务发展迅速，在 IC 分销行业树立了良好
的品牌形象，积累了大量的优质原厂供应商及下游客户渠道资源。鼎芯无限与上
市公司同属于 IC 分销行业，两者在上游产品线、销售渠道、下游客户方面有着
高度的互补性，通过本次并购可以实现上市公司在前端产品线、销售渠道、客户
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群、区域布局方面更为合理的组合，客户交叉销售以及重复多次开发，提升客户
粘性。此外上市公司通过后端整合可降低采购、仓储、物流成本和人工成本，直
接拉高产品和服务的毛利水平。
三、标的资产的定价
本次交易的标的资产为鼎芯无限 65%股权。
本次交易中，中京民信资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，对鼎芯
无限的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以
2013 年 12 月 31 日为基准日，鼎芯无限 100%股权评估值为 28,706.59 万元，经
交易各方确认，鼎芯无限 65%股权作价为 18,655.00 万元。
本次草案阶段的交易作价及标的资产评估值较之预案阶段有所提高，主要系
与预案阶段相比，本次交易评估基准日交易标的实际经营状况优于预期、下游行
业政策明朗，交易标的盈利预测上调所致。具体而言，主要是收入规模增加及企
业特定风险调整系数降低所致。具体情况如下：
1、收入预测上调
（1）2013 年度，鼎芯无限实现经审计的净利润 2,528.69 万元，显著高于预
案阶段的预测净利润 2,000 万元；2013 年 1-6 月，鼎芯无限实现的净利润率为
5.44%；2013 年 1-12 月，鼎芯无限实现的净利润率提高至 6.83%；此外，鼎芯无
限 2013 年度实现收入较预案阶段的预测收入有较大幅度增加，显示 IC 分销行业
及鼎芯无限的实际经营好于预期。
（2）2013 年 12 月，我国 4G 通信牌照正式发放，预计未来数年通信领域的
投资将大幅增加，鼎芯无限具备市场竞争优势的无线通信产品销售预期转好。
由于上述因素的影响，本次交易草案阶段鼎芯无限的营业收入预测增加约
7,050 万/年。
2、企业特定风险调整系数下调
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本次交易评估报告中选取的折现率为 13.21%，较之预评估阶段的 13.69%下
调 0.48 个百分点。根据评估说明，本次评估折现率的计算公式为：WACC=Ke
×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)，其中 Ke 为权益资本成本，Ke = Rf+β ×
RPm+Rc，其中 Rc 为企业特定风险调整系数。企业特定风险调整系数 Rc 主要考
虑较之可比上市公司，标的公司的规模较小，需要综合考虑规模超额收益率及其
他特有风险。由于本次评估基准日（2013 年 12 月 31 日）标的公司的业务规模
及盈利能力均较预评估基准日（2013 年 6 月 30 日）均有较大提高，企业特定风
险调整系数因此下调 0.5 个百分点，取值 3.5%。
综上，由于鼎芯无限的经营业绩超越预期，本次交易草案阶段的收入预测增
加 7,050 万/年，企业特定风险调整系数下调 0.5 个百分点，其他参数没有变化，
鼎芯无限的股权评估值为 28,706.59 万元，较之预估值增加 4,706.59 万元，增加
比例为 19.61%。
估值详细情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况/十二、鼎芯无限
100%股权评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
四、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行的定价基准日为力源信息第二届董事会第八次会
议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日
公司股票均价，即 8.02 元/股；发行股数合计为 18,273,065 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价
格及发行数量作相应调整。
五、本次发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方
以鼎芯无限股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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侯红亮、南海成长、泰岳投资和中科江南于本次交易中获得的股份自本次发
行结束之日起十二个月内不转让。
久丰投资于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不
转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮及泰岳投资承诺于本次交易中所
获股份自其法定锁定期结束后应分步解禁，具体为：
第一次解禁：（1）侯红亮及泰岳投资通过本次交易认购的力源信息股份自发
行结束之日起已满 12 个月；（2）鼎芯无限 2014 年度财务数据已经具有证券业务
资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的
会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2014 年实现扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润数不低于承诺净利润数即 2,880 万元。上述条件同时满足后，
侯红亮首次解禁股份数为 3,224,459 股，占侯红亮取得力源信息股份总数的 28%；
泰岳投资首次解禁股份数为 442,317 股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的
28%。
第二次解禁：鼎芯无限 2015 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机
构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出
具的专项审核报告，若鼎芯无限 2014 年及 2015 年累计实现扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即 6,336 万元，侯红亮第二次
解禁股份数为 3,800,256 股，占侯红亮取得力源信息股份总数的 33%；泰岳投资
第二次解禁股份数 521,302 股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的 33%。
第三次解禁：（1）鼎芯无限 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的审
计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务
所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2014 年、2015 年及 2016 年累计实现扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,483 万
元；（2）2016 年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，
鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件
同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 4,491,213 股，占侯红亮取得力源信息
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股份总数的 39%；泰岳投资第三次解禁股份数为 616,085 股，占泰岳投资取得力
源信息股份总数的 39%。
若鼎芯无限 2014-2016 相应年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
对于 2014 年至 2016 年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2014 年
至 2016 年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2016 年度结束后的减值
测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且
侯红亮及泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，交易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求（如有）。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
六、业绩承诺及补偿
本次交易经上市公司与盈利预测补偿义务人一致确认，本次交易盈利预测补
偿期限为 2014 年、2015 年及 2016 年。盈利预测补偿义务人承诺：鼎芯无限 2014
年、2015 年及 2016 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 2,880 万元、3,456 万元、4,147
万元。鼎芯无限在承诺年度实际实现利润数未达到当年度承诺利润数的，盈利预
测补偿义务人将向上市公司进行股份及现金补偿，具体补偿办法详见本报告书
“第六章 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿
补充协议》/（四）业绩补偿及资产减值补偿”。
七、本次交易的协议签署情况
1、2013 年 10 月 16 日，力源信息与交易对方分别签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
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2、2014 年 4 月 9 日，力源信息与交易对方分别签署了《发行股份及支付现
金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》。
前述协议已载明，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证
监会核准，合同即生效。
八、关于盈利预测的说明
本报告书中“第十章 财务会计信息”包含了鼎芯无限 2014 年度的盈利预测
及本公司同期的备考盈利预测。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对鼎芯
无限及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。
宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测
的实现造成重大影响，本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测
中潜在的不确定性风险。
九、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及鼎芯无限的审计报告、交易双方签署的《发行股份及支付现
金购买资产补充协议》，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
项 目 力源信息 鼎芯无限 财务指标占比
资产总额 48,903.03 18,655.00 38.15%
资产净额 43,416.84 18,655.00 42.97%
营业收入 33,700.29 36,996.60 109.78%
注：鼎芯无限的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资
产的交易金额 18,655 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得
中国证监会核准后方可实施。
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十、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，因此本次交易不
属于关联交易情形。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十二次会议审
议通过。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2013 年 7 月 18 日起开始停牌，本
次停牌前一交易日收盘价（复权价）为 14.99 元/股，停牌前第 21 个交易日（2013
年 6 月 19 日）收盘价（复权价）为 12.38 元/股，本次重大资产重组事项公告停
牌前 20 个交易日内（即 2013 年 6 月 20 日至 2013 年 7 月 17 日期间）本公司股
票价格累计涨幅 21.08%，同期创业板指数（399006.SZ）累计涨幅 4.34%，批发
和零售业指数（883023）累计跌幅 3.11%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）和
批发和零售业指数（883023）因素影响后，力源信息在本次停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
十二、特别风险提示
除涉及行政审批不确定性外，本公司在此向投资者特别提示如下风险：
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（一）本次交易可能取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停
牌前涨幅较大，虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内
幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
本次交易无法进行的风险。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经各方协商一致，
可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
提醒广大投资者关注上述交易取消风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的
股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或
核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风
险。
（三）盈利预测实现的风险
根据交易双方签署的《盈利预测补偿补充协议》，侯红亮及泰岳投资承诺鼎
芯无限 2014 年、2015 年和 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润分别不低于 2,880 万元、3,456 万元及 4,147 万元。
IC 分销行业受到下游电子制造行业及宏观经济景气度的影响较大，业绩承
诺期内，如发生市场开拓不力或下游行业发展未达预期的情形，则鼎芯无限存在
业绩承诺无法实现的风险。
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（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为侯红亮、南海成长、泰岳投
资、中科江南、久丰投资，经过交易对方的内部协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，南海成长、中科江南、久丰投资不
参与本次交易的业绩承诺补偿，侯红亮及泰岳投资承担标的公司的全部业绩承诺
补偿责任。
本次交易中，侯红亮、泰岳投资合计持有交易标的 71.67%股权。根据上述
补偿安排，侯红亮、泰岳投资在本次各自获取的交易对价之外，需额外承担的补
偿责任上限约为 5,284.96 万元，较之预案阶段增加约 864.96 万元。若鼎芯无限
承诺期内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润未达承诺利润总
和的 28.33%，则可能存在侯红亮、泰岳投资本次交易所得全部现金和股份对价
无法足额支付补偿的情形，届时侯红亮、泰岳投资只能以自有或自筹资金予以偿
付。
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定，本次交易
发生业绩补偿的情形时，侯红亮及泰岳投资将以股份方式和现金方式同时对上市
公司予以补偿，其中，现金补偿首先从未支付的股权转让价款中扣除。若未支付
的现金对价不足以补偿，则侯红亮及泰岳投资需承担足额补偿的连带责任。由于
本次交易的现金对价支付节奏较快，若出现未支付的现金对价不足的情形时，侯
红亮及泰岳投资需要以自有或自筹现金用于补偿。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资
产补充协议》中相关约定的锁定期安排，为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯
红亮及泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其法定锁定期结束后应分步解禁，
每年解禁比例分别为 28%、33%、39%。上述股份解禁节奏与业绩承诺实现的节
奏一致，但是由于侯红亮及泰岳投资承担了全部业绩承诺补偿责任，仍然无法保
证补偿情形发生时，侯红亮及泰岳投资未解锁的股份可以覆盖当年应补偿的股份
数量。
由于南海成长、中科江南、久丰投资不参与业绩承诺补偿、现金支付进度较
快、交易协议缺乏对业绩补偿的保障机制及惩罚措施，本次交易中存在着业绩补
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偿义务人无法提供充足现金或股份完成差额补偿的可能。虽然侯红亮创业时间较
长，积累了较大额的个人资产，其名下房产可在必要时进行抵押融资，并可通过
个人信用贷款等多种渠道融资履行补偿承诺，但是本次交易仍然存在业绩补偿无
法执行或业绩补偿违约的风险。
（五）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为鼎芯无限 65%股权，鼎芯无限 100%股权的评估情况
如下：
单位：万元
评估情况
评估报告
评估方法 净资产 评估值 增值 增值率
收益法 4,279.52 28,706.59 24,427.07 570.79% 京信评报字
(2014)
资产基础法 4,279.52 8,617.75 4,338.23 101.37% 第 055 号
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评
估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最
终评估结果。提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，
从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估
的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于
对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际
情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后鼎芯无限将成为本公司的控股子公司。根据上市公司目前的
规划，未来鼎芯无限仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为
发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，力源信息与
鼎芯无限仍需在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进
行进一步的融合。力源信息此前未进行过重大资产收购，缺乏收购整合的经验，
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本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不
确定性，甚至可能会对鼎芯无限乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影
响。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采
取以下措施：
1、本次交易完成后，鼎芯无限将设立董事会，董事人数共计 3 人。其中，
上市公司将选派相关人员担任鼎芯无限董事会成员，人数不少于 2 人，以把握和
指导鼎芯无限的经营计划和业务方向。同时，上市公司将向鼎芯无限委派财务人
员和审计人员。
2、共享 IC 产品线的代理权，提高产品覆盖率和客户渗透率，降低上游供应
链风险。
3、有效整合力源信息的渠道优势和鼎芯无限的技术分销优势，实现上市公
司和鼎芯无限的客户资源共享，共同进行客户开发和交叉销售，提高市场开拓的
力度和深度，促进双方业务量的提升。
4、保持鼎芯无限管理团队的稳定，在维持鼎芯无限目前的业务模式、机构
设置、日常管理制度的基础上，大力支持鼎芯无限的发展，避免其业务因本次交
易受到影响。
5、将鼎芯无限的财务管理纳入本公司统一财务管理体系，防范鼎芯无限的
运营、财务风险。要求其重大资金运用事项需报其董事会审议后方可操作实施，
同时上市公司将对鼎芯无限进行定期内审。
（七）标的公司合规性风险
本次交易前，鼎芯无限在管理制度、财务制度、内控体系和公司治理等方面
尚需完善。本次交易完成后，本公司将进一步加强对鼎芯无限各方面合规性的管
理工作，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进鼎芯无限在各个方面进一步完
善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。
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（八）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果鼎芯无限未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风
险，从而对力源信息当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和鼎芯无限在技术和渠道等方面的
互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高鼎芯无限的竞争力，
以便尽可能降低商誉减值风险。
（九）标的资产的经营风险
1、经济周期波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的
核心元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通讯设备、工业自动化设备、仪
器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品
的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。
受到金融危机的影响，近年全球经济形势低迷，IC 分销行业增速放缓。如
果未来宏观经济无法走出低谷或出现较大波动，将对鼎芯无限的经营业绩造成较
大不利影响。
2、市场开发风险
鼎芯无限是一家典型的技术型分销商，主要通过向客户提供参考设计、技术
支持开拓新客户和新市场。在未来的业务发展中，如果鼎芯无限在市场发展趋势
的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，
或者重点研发推广的应用领域没有给公司带来足够的订单，则鼎芯无限的经营业
绩将会受到较大不利影响。
3、重要产品线的授权取消风险
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根据是否取得原厂的产品线授权，IC 分销模式分为授权分销、独立分销和
混合分销，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由
于 IC 行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，
因此 IC 原厂一般专注研发、生产，有限的销售力量集中服务于少数战略性大客
户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。除非分销商资金断裂，原厂很少
和分销商终止合作，并且不会和分销商争夺客户。
作为国内领先的电子元器件及应用解决方案提供商，鼎芯无限已经与众多上
游原厂建立了良好稳定的业务合作关系，成为联结上下游需求的重要纽带。若鼎
芯无限未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对
鼎芯无限的业务经营造成重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。
4、应收账款金额较大及坏账风险
鼎芯无限 2013 年度实现营业收入 36,996.60 万元，同比 2012 年度增加
18,580.37 万元，增长率达 100.89%。业务规模的快速扩张导致鼎芯无限应收账款
金额不断增加，截至 2013 年 12 月 31 日，鼎芯无限应收账款净额为 9,745.76 万
元，同比期初增加 4,098.96 万元，增长率为 72.59%；应收账款占流动资产的比
例为 64.09%，占总资产的比例为 63.11%。
截至 2013 年末，鼎芯无限的应收账款账龄具体情况如下：
单位：元
2013 年 12 月 31 日
账 龄 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 99,810,528.55 97.15 4,990,526.43 5.00
1-2 年 2,930,625.60 2.85 293,062.56 10.00
合计 102,741,154.15 100.00 5,283,588.99 5.14
鼎芯无限绝大多数应收账款账龄为一年以内，客户主要为大型无线通信、智
能电表及安防监控公司，资信情况良好，回款风险较低。截至 2014 年 2 月末，
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鼎芯无限应收账款累计回款约 7919 万元，占 2013 年末应收账款余额的比例为
77.08%。尽管如此，随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，鼎芯无限未来
仍存在呆坏账金额大于已计提金额的风险。
5、存货风险
（1）存货采购风险
受 IC 生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，IC 产品的市场供求关系
经常发生变化，价格也会出现波动。如果鼎芯无限无法及时地采购到足够数量的
IC 产品以满足客户的需求，则鼎芯无限客户将转向其他 IC 分销商采购；如果鼎
芯无限未能成功将 IC 产品价格上涨的压力传导至下游客户，则鼎芯无限的经营
业绩将会受到不利影响。
（2）存货保管风险
作为 IC 分销企业，鼎芯无限的主要资产之一为库存的 IC 产品现货。截至
2013 年 12 月 31 日，根据经审计的财务报表，鼎芯无限存货余额 1,888.61 万元。
由于 IC 产品对于运输、仓储均有较高的要求，如果鼎芯无限所采购的 IC 产品在
运输、仓储过程中保管不善，将会出现存货损坏、遗失的风险，从而对鼎芯无限
的经营业绩造成不利影响。
（3）存货跌价风险
鼎芯无限利用自身在 IC 产业链上所固有的前瞻性优势，力争所采购的产品
就是客户最需求的产品，进而在源头上保障采购产品的质量。另外，鼎芯无限在
采购时会充分考虑产品未来的销路问题，侧重挑选热门的、周转次数高的产品型
号，从而有效降低了库存积压风险。但是，如果由于鼎芯无限商业判断出现失误
导致报告期末库存大量积压、存货价格低于采购成本，则将需要计提存货跌价准
备，从而对鼎芯无限的经营业绩造成不利影响。
6、人才流失风险
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鼎芯无限 IC 元器件分销采用的是技术分销模式，能更好地满足下游电子产
品制造商在产品、技术、服务等方面的需求。但由于市场上元器件种类非常繁多，
新的器件也层出不穷，该种分销模式需要公司拥有大量既熟悉 IC 技术原理，又
熟悉各 IC 应用领域的发展现状、发展趋势、行业规则、企业状况的运营人才、
技术人才和市场营销人才。
鼎芯无限创立时间较短，业务发展迅速，公司的核心管理、技术人员获得了
良好的职业发展平台，保持了较高的稳定性和凝聚力。未来如果鼎芯无限不能有
效保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员和营
销人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。若上述人才团队出现
流失，将会给公司服务能力、研发能力和销售能力等带来较大的不利影响。
此外，鼎芯无限的核心人员能否在本次收购后保持稳定是决定本次交易目标
实现与否的重要因素。虽然力源信息未来拟针对本次收购制定详细、可行的维持
团队稳定的措施，采取包括但不限于股权激励等有效激励手段对核心员工予以适
当激励，但是，由于交易各方并未就鼎芯无限核心人员的任职期限、竞业禁止、
兼业禁止等作出明确约定，仍然存在因本次收购导致人员流失的风险，从而对鼎
芯无限的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
7、供应商集中风险
由于技术分销模式的特点，鼎芯无限专注拓展发展前景广阔的无线通信、安
防监控、智能电表等细分领域，因此鼎芯无限代理销售的产品线相对少而专，导
致最近两年供应商集中度较高。2012 年度、2013 年度，鼎芯无限对前五名供应
商采购的金额占当期采购总额的比例分别为 57.62%及 63.66%。由于 IC 设计制
造主要集中于少数原厂，IC 分销商普遍具有供应商集中的特点。基于 IC 分销商
在产业链中的重要作用，除非分销商资金断裂，原厂很少和分销商终止合作。虽
然鼎芯无限与主要供应商均建立了较为长期稳定的合作关系，并多次获得重要合
作伙伴颁发的奖项荣誉，但是仍然存在对主要供应商依赖的风险。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................... 18
释义 ............................................................................................................................. 22
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 27
一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 27
二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 28
三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 31
四、交易对方、交易标的及作价 ....................................................................................... 31
五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 32
六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 32
第二章 上市公司基本情况 .................................................................................
